Cencorp

CENCORP OYJ:N PERUSESITE HYVÄKSYTTY. LISÄTIETOJA SAVCOR FACE -KAUPASTA JA SEN

Lehdistötiedote   •   Loka 26, 2010 11:24 EEST

Cencorp Oyj (”Yhtiö”) julkisti 28.5.2010 pörssitiedotteella allekirjoittaneensa
suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX Pörssissä listatun tytäryhtiön
Savcor Group Limitedin (”Savcor”) kanssa sopimuksen Savcorin Face (Telecom)
-liiketoiminnan (”Savcor Face”) hankkimisesta (”Yritysjärjestely”). Yhtiön
yhtiökokous hyväksyi Yritysjärjestelyn 12.10.2010 ja Savcorin yhtiökokous
hyväksyi Yritysjärjestelyn 15.10.2010. Yritysjärjestelyn toteuttamisen
yhteydessä Yhtiö tulee järjestämään Savcorille suunnatun osakeannin sekä toisen
osakeannin, jolla rahoitetaan Yritysjärjestelyssä maksettavan kauppahinnan
käteisvastikeosuus. Yhtiön 12.10.2010 pidetty yhtiökokous valtuutti Yhtiön
hallituksen päättämän ko. osakeanneista.

Yritysjärjestelyyn liittyen Finanssivalvonta on 22.10.2010 hyväksynyt Yhtiön
perusesitteen, joka sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja
taloudellisesta asemasta sekä lisätietoja Yritysjärjestelystä ja sen
vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan. Perusesite on
saatavilla 25.10.2010 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Insinöörinkatu
8, 50100 Mikkeli, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vastaanotosta, osoitteesta
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki (2. krs) sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta
Internet-osoitteesta www.cencorp.com.

Uusien osakkeiden tai Yhtiön osakkeiksi vaihdettavien tai muiden Yhtiön
arvopapereiden liikkeeseenlaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan
perusesitteen julkistamisesta lukien koostua perusesitteestä sekä kutakin
liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä tiivistelmästä ja
arvopaperiliitteestä. Yritysjärjestelyyn liittyviä osakeanteja koskeva
tiivistelmä ja arvopaperiliite julkistetaan erikseen ko. osakeantien
toteuttamisen yhteydessä.

Osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan tarkemmin perusesitteeseen ja sen
sisältämiin tietoihin. Tällä tiedotteella Yhtiö julkistaa ainoastaan seuraavat
keskeiset, perusesitteessä tarkemmin kuvatut aiemmin julkistamattomat seikat.

Lisätietoja Yritysjärjestelyn toteuttamisesta (liite 1)
Yritysjärjestelyn jälkeinen liiketoiminta ja strategia (liite 2)

Savcor Facea koskevia taloudellisia tietoja (liite 3)

Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio (liite 4)
Sampo Pankki Oyj:n rahoituslimiitit (liite 5)
CENCORP OYJ


Lisätietoa:

Mats Eriksson
toimitusjohtaja
Cencorp Oyj

Puhelin:
+358 (0)400 358 982

Sähköpostiosoite: mats.eriksson@cencorp.com  
JAKELU:     
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE 1: LISÄTIETOJA YRITYSJÄRJESTELYN TOTEUTTAMISESTA

Savcor ja Yhtiö ovat allekirjoittaneet 28.5.2010 ehdollisen sopimuksen siitä,
että Yhtiö hankkisi Savcorilta sen Savcor Face -liiketoiminnan käsittäen
Savcorin omistaman hongkongilaisen yhtiön Savcor Pacific Limitedin, jolla on
kaksi (2) kiinalaista tytäryhtiötä, Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd.
ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd., koko osakekannan sekä Savcor
Face -liiketoimintaan liittyvät Savcorin ja Savcorin tytäryhtiö Intune Circuits
Oy:n omistamat immateriaalioikeudet sekä Savcorin ja Yritysjärjestelyn kohteen
välisen, Savcor -konsernin laina- ja takausvastuiden uudelleenjärjestelyn
yhteydessä annettavan konsernin sisäisen lainan.

Edellä tarkoitettu laina liittyy Savcor Face (Beijing) Technologies Co.,
Ltd.:llä ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd.:llä Australia and New
Zealand Banking Group Limited, Beijing Branchiltä (ANZ) olevan rahoituslimiitin
puitteissa nostettujen lainojen takaisinmaksuun Yritysjärjestelyn toteuttamisen
yhteydessä. Kyseiset yhtiöt neuvottelevat parhaillaan uudesta
rahoitusjärjestelystä, joka toteutetaan Yritysjärjestelyn toteuttamisen
yhteydessä. Tässä yhteydessä Savcor tulee rahoittamaan osan ANZ:lta nostettujen
lainojen takaisinmaksusta siirtämällä varoja tähän tarkoitukseen Savcor Pacific
Limitedille, joka puolestaan siirtää varat edelleen Savcor Face (Beijing)
Technologies Co., Ltd.:lle ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd.:lle
ANZ:ltä olevien lainojen takaisin maksamista varten. Tämän seurauksena
Savcorille syntyy konsernin sisäinen lainasaatava Savcor Pacific Limitediltä,
jonka Yhtiö hankkii Savcorilta osana Yritysjärjestelyä. Edellä tarkoitetun
konserninsisäisen lainasaatavan määrä olisi ollut per 30.9.2010 tilanteen mukaan
laskettuna noin 5,5 miljoonaa euroa (30.9.2010 valuuttakurssilla laskettuna).
Yritysjärjestelyn toteutumisen yhteydessä siirtyvän edellä tarkoitetun konsernin
sisäisen lainasaatavan lopullinen määrä voi kuitenkin poiketa merkittävästi
edellä esitetystä luvusta.

Savcor Face -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain Savcor
Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla
(Savcor-anti) ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa
Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia
30.9.2010) vähennettynä Yritysjärjestelyn kohteella Yritysjärjestelyn
toteuttamishetkellä olevan pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä
käytettävissä olevien tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa
Australian dollaria (noin 4 miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta
tarkistetaan Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen kohteen
nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja Yritysjärjestelyn toteuttamisen välisenä
aikana tapahtuneiden muutosten määrällä.

Yhtiö tulee järjestämään Savcor-annin lisäksi osakeannin myös
Yritysjärjestelyssä maksettavan käteisvastikkeen rahoittamiseksi
(Käteisvastikeanti, Savcor-anti ja Käteisvastikeanti yhdessä ”Osakeannit”).
Käteisvastikeannilla on tarkoitus kerätä yli 5 miljoonaa euroa käytettäväksi
Savcor Facen hankinnan käteisvastikkeen maksamiseen sekä, käteisvastikkeen
lopullisesta suuruudesta ja annin lopullisesta koosta riippuen, myös Yhtiön
liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Yllä mainitut Osakeannit on tarkoitus
toteuttaa myöhemmin määriteltävällä, samalla osakekohtaisella merkintähinnalla.
Yhtiön 12.10.2010 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt
Yritysjärjestelyn toteuttamisesta ja Yhtiön hallitukselle myönnettävistä
valtuutuksista päättää muun muassa Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi
tarvittavista Osakeanneista. Yhtiö on vastaanottanut Käteisvastikeanteihin
liittyvät merkintäsitoumukset Ahlström Capital -konsernilta, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Eteralta ja Savcor Group Oy:ltä. Merkintäsitoumusten
yhteisarvo on yli 5 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia ja
peruutettavissa tietyissä tavanomaisissa tilanteissa.

Yhtiön rekisteröity osakkeiden lukumäärä on tällä päivämäärällä yhteensä
134.561.052 osaketta. Yritysjärjestelyyn liittyvissä Osakeanneissa merkittyjen
Yhtiön uusien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen Yhtiön osakkeiden lukumäärä
nousee Yhtiöllä tällä hetkellä olevan arvion mukaan noin 315 miljoonaan
osakkeeseen (olettaen, että Käteisvastikeanti olisi määrältään noin 5,6
miljoonaa euroa ja että Osakeantien osakekohtainen merkintähinta olisi 12
senttiä) huomioimatta Savcor Group Oy:n Yhtiölle myöntämän pääomalainan
mahdollista konvertointia osakkeiksi. Savcor Group Oy:llä on sen Yhtiölle
myöntämän pääomalainan ehtojen mukaisesti oikeus merkitä 8.931.000 Yhtiön uutta
osaketta konvertoimalla pääomalaina Yhtiön osakkeiksi.
Osana Yritysjärjestelyn ehtoja Yhtiö ja Savcor ovat lisäksi sopineet, että Yhtiö
huolehtii siitä, että Yritysjärjestelyn kohteena olevat yhtiöt maksavat niillä
Savcor -konserniin Yritysjärjestelyn jälkeen jääville yhtiöille olevat sisäiset
velkansa kuuden (6) kuukauden kuluessa Yritysjärjestelyn voimaantulosta
Yritysjärjestelyä koskevassa sopimuksessa tarkemmin sovittuina neljänä (4)
osasuorituksena. Edellä tarkoitetut sisäiset velat olivat 30.9.2010 noin 1,4
miljoonaa euroa, mutta velkojen määrä voi Yritysjärjestelyn toteutuessa poiketa
merkittävästi tässä todetusta.
Yhtiön vakituinen henkilöstö kasvaa Yritysjärjestelyn myötä arviolta 310 Savcor
Facen työntekijällä. Yhtiön vakituinen henkilöstö kasvaa näin ollen Yhtiöllä
tällä hetkellä olevasta 70 työntekijästä arviolta 380 työntekijään.
Vuokratyöntekijät sisältäen Yhtiön henkilöstö kasvaa noin 760 henkilöön.

LIITE 2: YRITYSJÄRJESTELYN JÄLKEINEN LIIKETOIMINTA JA STRATEGIA

Liiketoiminta

Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen Yhtiön liiketoiminta muodostuu toisaalta
automaatio- ja lasersovellusliiketoiminnasta, joka koostuu samankaltaisista
toimitusprojekteista eri asiakassegmenteille, sisältäen toimituskohtaisten
määrittelyjen ja sopimusten mukaisesti Yhtiön valmistamia tai valmistuttamia
komponentteja ja laitteita sekä toisaalta erikoiskomponenttien valmistuksesta.
Erikoiskomponenttien valmistus -liiketoiminta siirtyy Yhtiölle Savcorilta
Yritysjärjestelyn seurauksena. Taloudellisessa raportoinnissa Cencorp muodostuu
Yritysjärjestelyn toteuttamisesta alkaen kahdesta (2) toimintasegmentistä.
Yhtiön automaatio- ja lasersovellus -liiketoiminta tulee muodostamaan yhden
liiketoimintasegmentin ja Savcorilta hankittava erityiskomponenttien valmistus
-liiketoiminta tulee muodostamaan toisen kahdesta liiketoimintasegmentistä.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön sovellusalueet ja päätuoteryhmät
Yritysjärjestelyn toteuduttua.
--------------------------------------------------------------------------------
| | Sovellusalueet | Päätuote- ja palveluryhmät |
--------------------------------------------------------------------------------
| Cencorpista | Testaussovellukset | Testaussolut |
| | Automaatiosovellukset | (testauskäsittelijät, |
| | Lasersovellukset | visiotarkastus ja lasermerkkaus): |
| | | 2000 ML, ML 4, 501 SL, 501 VIC ja |
| | | 50 FM |
| | | Piirilevyn leikkaussolut: |
| | | 1000 BR, 1000 VR, 1001 SR, 1001 |
| | | OS ja 1300 SR |
| | | Erikoiskomponenttien |
| | | ladontasolut: |
| | | 1000 OF ja 1000 OF Flex |
| | | Kokoonpanosolu: |
| | | 1300 FA |
| | | Lasermerkkaustyöasemat: |
| | | 300 LM, 800 LM, 800 LMR, 800 LMI |
| | | ja 700 LM |
| | | Muovin leikkaustyöasemat: |
| | | 500 LC ja 500 LCT |
| | | Muovin hitsaustyöasemat: |
| | | 800 QS, 800 QSR ja 800 QSI |
| | | Metallin hitsaustyöasemat: |
| | | 800LWS, 800 LWR ja 800 LWI |
| | | Asiakaskohtaiset merkkaus-, |
| | | leikkaus- ja hitsaustyöasemat |
| | | Sopimusvalmistus |
--------------------------------------------------------------------------------
| Savcor Facesta | Elektromagneettiset | Matkapuhelimien, kameroiden ja |
| | suojaukset | kannettavien tietokoneiden ja |
| | Joustavat virtapiirit | muiden elektronisten laitteiden |
| | Dekoraatiot | häiriösuojaukset |
| | RFID (Radio Frequency | Matkapuhelimien antennit, |
| | Identification) | joustavat liittimet ja joustavat |
| | | johtimet |
| | | Metalliosien kemialliset tai |
| | | laseriin perustuvat syövytykset, |
| | | metallipinnoitteet, NCVM - |
| | | pinnoitteet (non conductive |
| | | vacuum metallization), optiset |
| | | pinnoitteet, korkean resoluution |
| | | graafiset metallipinnoitteet, |
| | | erilaiset koristeprinttaukset |
| | | sekä kuvansiirtodekoraatiot |
| | | Al UHF, Al HF, Cu UHF, Cu HF ja |
| | | korkean erottelukyvyn omaavat |
| | | antennit |
--------------------------------------------------------------------------------

Strategia

Yhtiö siirtyy Yritysjärjestelyn myötä Yhtiön vuonna 2009 julkistaman strategian
toteutuksessa seuraavaan vaiheeseen suuntautumalla toisaalta erityisosaamista
vaativaan erikoiskomponenttien sarjatuotantoon ja toisaalta vahvistamalla
edelleen automaatio- ja lasersovellusten toimituskykyä tärkeimmällä ja eniten
kasvavalla elektroniikka- ja kohdeteollisuuden markkina-alueella Aasiassa.

LIITE 3: SAVCOR FACEA KOSKEVIA TALOUDELLISIA TIETOJA

Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Savcor Facen taloudellisia tietoja
liiketoimintakokonaisuuden 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta
sekä osavuosikaudelta 1.1.-30.6.2010. Esitetyt tiedot perustuvat Savcor Group
Limitedin tilintarkastetuista tilinpäätöksistä eriytettyihin
tilinpäätöstietoihin koskien Yritysjärjestelyssä Savcorilta Yhtiölle siirtyvää
erikoiskomponenttien valmistus -liiketoimintaa. Siirtyvä liiketoiminta sisältää
Savcorin välillisesti omistaman hongkongilaisen yhtiön Savcor Pacific Limitedin,
jolla on kaksi (2) kiinalaista tytäryhtiötä, Savcor Face (Beijing) Technologies
Co., Ltd. ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd., koko osakekannan
sekä Savcor Face -liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet Savcorilta ja
Savcorin tytäryhtiö Intune Circuits Oy:ltä sekä Savcorin ja Yritysjärjestelyn
kohteen välisen, Savcor-konsernin laina- ja takausvastuiden uudelleenjärjestelyn
yhteydessä annettavan konsernin sisäinen lainan.

Tuloslaskelman tietoja

--------------------------------------------------------------------------------
| 1.000 euroa | 1.1.-30.6.2010 | 1.1.-31.12.2009 | 1.1.-31.12.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | (tilintarkastam | (tilintarkastet | (tilintarkastam |
| | aton) | tu) | aton) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 9.820 | 18.385 | 23.733 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hankinnan ja | -9.171 | -16.070 | -18.658 |
| valmistuksen kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttokate | 649 | 2.315 | 5.075 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynnin ja | -380 | -631 | -791 |
| markkinoinnin kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallinnon kulut | -872 | -1.523 | -1.812 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuotekehityskulut…………… | -90 | -25 | -23 |
| .. | 853 | 142 | 65 |
| Liiketoiminnan muut | | | |
| tuotot | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminnan muut | -632 | -17 | -7 |
| kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevoitto | -471 | 261 | 2.507 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot ja | -486 | -916 | -563 |
| -kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulos ennen | -956 | -654 | 1.944 |
| satunnaiseriä | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Satunnaiset erät | 0 | 0 | 0 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulos ennen | -956 | -654 | 1.944 |
| tilinpäätössiirtoja, | | | |
| veroja ja | | | |
| vähemmistöosuutta | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Välittömät verot | 221 | 231 | -401 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden tulos | -736 | -423 | 1.543 |
--------------------------------------------------------------------------------

Taseen tietoja

--------------------------------------------------------------------------------
| 1.000 euroa | 30.6.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | (tilintarkas-ta | (tilintarkastet | (tilintarkas-ta |
| | maton) | tu) | maton) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastaavaa | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat | 2.661 | 2.530 | 3.157 |
| hyödykkeet | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset | 18.342 | 16.283 | 18.200 |
| hyödykkeet……….. | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset | 908 | 709 | 500 |
| verosaamiset…. | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 3.116 | 3.126 | 3.742 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset | 6.116 | 5.459 | 3.862 |
| saamiset | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahat ja | 3.243 | 1.972 | 2.134 |
| pankkisaamiset | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastaavaa yhteensä | 34.386 | 30.080 | 31.595 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastattavaa | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma | 18.357 | 12.305 | 10.868 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muu oma pääoma | 254 | 953 | 1.795 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 18.611 | 13.259 | 12.663 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikainen vieras | 0 | 0 | 59 |
| pääoma | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikainen vieras | 15 775 | 16.821 | 18.873 |
| pääoma | | | |
--------------------------------------------------------------------------------


LIITE 4: TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TALOUDELLINEN INFORMAATIO

Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio sisältyy
kokonaisuudessaan perusesitteen kohtaan "Eräitä tilintarkastamattomia pro forma
-tietoja Cencorpista”. Alla on
esitetty yhteenveto tilintarkastamattomasta pro forma -taloudellista
informaatiosta. Tilintarkastamaton pro forma -taloudellinen informaatio on
esitetty havainnollistamaan sitä, mikä olisi Cencorp -konsernin pro forma
-tulos, mikäli Yritysjärjestely olisi toteutunut 1.1.2009, ja mikä olisi Cencorp
-konsernin pro forma -tase, mikäli Yritysjärjestely olisi toteutunut 30.6.2010.

Pro forma -tiedoissa seuraavien Yritysjärjestelyyn liittyvien tapahtumien
oletetaan tapahtuneen todellista ajankohtaa aikaisemmin:

Yhtiön ja Savcorin välillä on tehty kauppa, jolla Yhtiö hankkii omistukseensa
Savcor Pacific Limitedin osakekannan, Savcorin Yritysjärjestelyn kohteelle
antaman lainan sekä aineettomia hyödykkeitä Savcorilta ja Intune Circuits
Oy:ltä;

Yhtiö on toteuttanut Yritysjärjestelyssä maksettavan käteisvastikkeen
rahoittamiseksi järjestettävän arviolta 5,6 miljoonan euron Käteisvastikeannin;
ja

Yhtiö on toteuttanut Savcor-annin, jossa Savcor merkitsee Yhtiön sille
suuntaamia osakkeita 16 miljoonalla eurolla.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamaan Yritysjärjestelyn
vaikutuksia eikä niiden ole tarkoitus esittää, millainen tulos ja taloudellinen
asema uudella Cencorp -konsernilla olisi todellisuudessa ollut, jos
Yritysjärjestely olisi toteutettu edellä mainittuina ajankohtina. Tiedot eivät
myöskään havainnollista, mikä uuden Cencorp -konsernin liiketoiminnan tulos ja
taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -konsernituloslaskelma- ja
tasetiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja.
Yritysjärjestelyn toteutuessa syntyvän uuden Cencorp-konsernin
tilintarkastamattomien pro forma -lukujen lähtökohtana on Yhtiön
tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2009, 26.8.2010 julkaistu
tilintarkastamaton osavuosikatsaus raportointikaudelta 1.1.-30.6.2010 sekä
Savcor Facen eriytetty tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2009
ja eriytetyt tilintarkastamattomat luvut ajalta 1.1.-30.6.2010. Lukuihin ei ole
sisällytetty Savcor Alfa Oy:n tulosta tammi-maaliskuulta 2009, sillä yhtiö ei
silloin vielä kuulunut Cencorp -konserniin. Savcor Alfa Oy:n liikevaihto
1.1.-31.3.2009 oli 0,3 miljoonaa euroa, liiketulos -0,2 miljoonaa euroa ja
kauden tulos -0,2 euroa tappiollinen. Savcor Facen eriytettyjen
tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet eivät poikkea Cencorpin
tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteista.
Pro forma -lukujen yhdistämiseen sovelletaan yhdistelmämenetelmää, sillä
kyseessä on Savcor Group Oy -konsernin määräysvallassa olevan kahden (2)
liiketoiminnan yhdistäminen (saman määräysvallan alaiset yhdistymiset jäävät
IFRS 3:n soveltamisalan ulkopuolelle).
Pro forma -taloudellisessa informaatiossa esitetyt oikaisut perustuvat
Yritysjärjestelyn ehtoihin, jotka on sovittu Australian dollareissa ja Kiinan
juaneissa. Pro forma -taloudelliset luvut on laadittu euroina (EUR). Kiinan
juanin (CNY) vaihtokurssina on pro forma -tuloslaskelman ja Savcor Facen
eriytetyn tilinpäätöksen 1.1.-31.12.2009 tuloslaskelman osalta käytetty 9,5277
ja taseen osalta 9,835. Kuuden (6) kuukauden raportointijakson 1.1.-30.6.2010
tuloslaskelman luvuissa on käytetty kurssia 9,0669 ja taseen osalta kurssia
8,3215. Valuuttakurssien muutosten johdosta lopulliset toteutuvat tapahtumat
euroissa saattavat poiketa tässä esitetystä merkittävästi.
Pro forma -luvut on esitetty tuloslaskelman osalta ajalle 1.1.-31.12.2009 ja
1.1.-30.6.2010. Taseen osalta on esitetty tiedot per 30.6.2010.
Esitettävät Cencorpin pro forma -konsernituloslaskelma- ja -tasetiedot kuvaavat
luonteensa vuoksi kuvitteellista tilannetta, eivätkä ne siksi anna kuvaa
Yritysjärjestelyn toteutuessa syntyvän Cencorp -konsernin todellisesta
taloudellisesta tilanteesta tai tuloksesta. Mikäli edellä kuvattu
Yritysjärjestely olisi todellisuudessa toteutunut 1.1.2009, Cencorp olisi
todellisuudessa saattanut päätyä toisenlaiseen taloudelliseen tilanteeseen ja
tilikauden tulokseen pro forma -kaudella. Tällaisia hypoteettisia oletuksia ei
kuitenkaan ole sisällytetty pro forma -informaatioon.
Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelma- ja -tasetiedot tulee
lukea yhdessä Cencorpin tilintarkastettujen IFRS:n (International Financial
Reporting Standards) mukaisesti laadittujen konsernitilinpäätöstietojen kanssa
tilikausilta 1.1.-31.12.2009, 1.1.-31.12.2008 ja 1.1.-31.12.2007 sekä
tilintarkastamattomien 30.6.2010 päättyneen kuuden (6) kuukauden
raportointijakson tietojen kanssa, jotka on sisällytetty perusesitteeseen
viittaamalla perusesitteen kohdassa ”Luettelo Esitteeseen viittaamalla
liitetystä aineistosta” olevan erittelyn mukaisesti sekä Savcor Face
-liiketoiminnan eriytettyjen tilintarkastettujen tilinpäätöstietojen
tilikaudelta 1.1.-31.12.2009 ja eriytettyjen tilintarkastamattomien
vertailulukujen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008 kanssa, jotka ovat perusesitteen
sivuilla F-1-F-22. Pro forma -taloudellista informaatiota koskeva
tilintarkastajan lausunto on perusesitteen liitteenä A.

Pro forma konsernituloslaskelmatiedot 1.1.-31.12.2009

--------------------------------------------------------------------------------
| 1.000 euroa | Cencor | Eriytett | Elimin | Pro | Pro | Pro forma |
| | p- | y Savcor | oinnit | forma-oi | forma-oik | Uusi |
| | konser | Face | sisäis | kaisut | aisut | Cencorp- |
| | ni | | et | suunnatt | Yritysjär | konserni |
| | | | erät | uanti | jestely | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | IFRS | IFRS | | | | IFRS |
--------------------------------------------------------------------------------
| | (tilin | (tilinta | 1) | | 5) | (tilintar |
| | tar-ka | r-kastet | | | | kastamato |
| | stettu | tu) | | | | n) |
| | ) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 6.107 | 18.385 | -233 | - | - | 24.259 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hankinnan ja | -6.417 | -16.070 | 233 | - | - | -22.254 |
| valmistuksen | | | | | | |
| kulut…….. | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttokate…. | -310 | 2.315 | | | | 2.005 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminn | 844 | 142 | -60 | - | - | 926 |
| an muut | | | | | | |
| tuotot | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuotekehityk | -680 | -25 | - | - | - | -705 |
| sen kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynnin ja | -2.115 | -631 | - | - | - | -2.746 |
| markkinoinni | | | | | | |
| n kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallinnon | -1.970 | -1.523 | - | - | - | -3.493 |
| kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminn | -555 | -17 | - | - | - | -572 |
| an muut | | | | | | |
| kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketulos | -4.786 | 261 | -60 | - | - | -4.585 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuot | 20 | 1.071 | | | | 1.091 |
| ot…….. | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulu | -326 | -1.986 | -2 | | 638 | -1.676 |
| t | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulos ennen | -5.092 | -654 | -62 | - | 638 | -5.170 |
| veroja | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | - | -70 | - | - | - | -70 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennallis | 33 | 301 | | | | 334 |
| en veron | | | | | | |
| muutos………… | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden | -5.059 | -423 | -62 | - | 638 | -4.906 |
| tulos | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoerot | 41 | 211 | - | - | - | 252 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden | -5.018 | -212 | -62 | - | 638 | -4.654 |
| laaja tulos | | | | | | |
| yhteensä | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------


Tilikauden tulos ja laaja tulos kuuluu kokonaisuudessaan emoyrityksen
omistajille, sillä kummassakaan konsernissa ei ole vähemmistöosuutta.

Pro forma konsernituloslaskelmatiedot 1.1.-30.6.2010

--------------------------------------------------------------------------------
| 1.000 euroa | Cencorp | Eriytett | Elimin | Pro | Pro | Pro forma |
| | - | y Savcor | oinnit | forma-o | forma-oik | Uusi |
| | konsern | Face | sisäis | ikaisut | aisut | Cencorp- |
| | i | | et | suunnat | Yritysjär | konserni |
| | | | erät | tuanti | jestely | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | IFRS | IFRS | | | | IFRS |
--------------------------------------------------------------------------------
| | (tilint | (tilinta | 1) | | 5) | (tilintar |
| | ar-kast | r-kastam | | | | -kastamat |
| | amaton) | aton) | | | | on) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 4.584 | 9.820 | -4 | - | - | 14.400 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hankinnan ja | -3.896 | -9.171 | 3 | - | - | -13.064 |
| valmistuksen | | | | | | |
| kulut……… | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttokate…. | 687 | 649 | -1 | | | 1.336 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminn | 43 | 853 | | - | - | 896 |
| an muut | | | | | | |
| tuotot | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuotekehityk | -319 | -90 | - | - | - | -408 |
| sen kulu | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynnin ja | -912 | -380 | - | - | - | -1.292 |
| markkinoinni | | | | | | |
| n kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallinnon | -1.513 | -872 | - | - | - | -2.385 |
| kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminn | -17 | -632 | - | - | - | -649 |
| an muut | | | | | | |
| kulut | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketulos | -2.031 | -471 | -1 | - | - | -2.503 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuot | 389 | 2 | | | | 392 |
| ot…….. | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulu | -196 | -488 | - | | 329 | -356 |
| t | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulos ennen | -1.838 | -956 | -1 | - | 329 | -2.467 |
| veroja | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | - | - | - | - | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennallis | 17 | 221 | | | | 238 |
| en veron | | | | | | |
| muutos………… | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden | -1.822 | -736 | -1 | - | 329 | -2.229 |
| tulos | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoerot | -235 | 403 | - | - | - | 168 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden | -2.056 | -333 | -1 | - | 329 | -2.061 |
| laaja tulos | | | | | | |
| yhteensä | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------

Pro forma konsernitasetiedot per 30.6.2010

--------------------------------------------------------------------------------
| 1.000 | Cencorp | Eriyte | Elimin | Pro | Pro | Yhdistel | Pro |
| euroa | - | tty | oinnit | forma- | forma-o | mä | forma |
| | konsern | Savcor | sisäis | oikais | ikaisut | menetelm | Uusi |
| | i | Face | et | ut | Yritysj | ä | Cencorp- |
| | | | erät | suunna | ärjeste | | konserni |
| | | | | ttu | ly | | |
| | | | | anti | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | IFRS | IFRS | | | | | IFRS |
--------------------------------------------------------------------------------
| | (tilint | (tilin | 1) | 2) | 3) | 4), 5) | (tilinta |
| | ar-kast | tar-ka | | | | | rkas-tam |
| | amaton) | stamat | | | | | aton) |
| | | on) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastaav | | | | | | | |
| aa | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineell | 584 | 18.342 | - | - | - | | 18.926 |
| iset | | | | | | | |
| käyttöo | | | | | | | |
| maisuus | | | | | | | |
| hyö-dyk | | | | | | | |
| keet | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikear | 2.966 | | - | - | - | | 2.966 |
| vo | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut | 1.123 | 2.661 | - | - | - | | 3.784 |
| aineett | | | | | | | |
| omat | | | | | | | |
| hyödykk | | | | | | | |
| eet | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkee | - | - | - | - | 12.437 | -12.437 | 0 |
| t ja | | | | | | | |
| aineett | | | | | | | |
| omat | | | | | | | |
| hyödykk | | | | | | | |
| eet | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myytävi | 10 | - | - | - | - | | 10 |
| ssä | | | | | | | |
| olevat | | | | | | | |
| sijoitu | | | | | | | |
| kset……… | | | | | | | |
| ….. | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pysyvät | 4.683 | 21.003 | 0 | 0 | 12.437 | -12.437 | 25.687 |
| vastaav | | | | | | | |
| at | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto- | 2.173 | 3.116 | - | - | - | | 5.289 |
| omaisuu | | | | | | | |
| s | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntis | 2.967 | 7.024 | -17 | - | 6.994 | -6.994 | 9.974 |
| aamiset | | | | | | | |
| ja muut | | | | | | | |
| saamise | | | | | | | |
| t | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavar | 409 | 3.243 | - | 5.600 | -3.431 | | 5.821 |
| at | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihtuv | 5.549 | 13.383 | -17 | 5.600 | 3.563 | -6.994 | 21.084 |
| at | | | | | | | |
| vastaav | | | | | | | |
| at | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastaav | 10.232 | 34.386 | -17 | 5.600 | 16.000 | -19.431 | 46.771 |
| aa | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma | | | | | | | |
| pääoma | | | | | | | |
| ja | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepä | 3.425 | 18.357 | - | | | -18.357 | 3.425 |
| äoma | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut | 18.432 | - | - | 5.600 | 16.000 | 5.920 | 45.952 |
| rahasto | | | | | | | |
| t | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoe | -125 | 2.809 | - | - | - | | 2.684 |
| ro | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Voittov | -21.088 | -2.554 | | - | - | | -23.642 |
| arat | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma | 645 | 18.611 | -1 | 5.600 | 16.000 | -12.437 | 28.419 |
| pääoma | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäai | 2.949 | - | - | - | - | - | 2.949 |
| kaiset | | | | | | | |
| lainat | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskenn | 92 | - | - | - | - | | 92 |
| alliset | | | | | | | |
| verovel | | | | | | | |
| at Pitk | | | | | | | |
| äaikais | | | | | | | |
| et | | | | | | | |
| lainat… | | | | | | | |
| Velat | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäai | 3.040 | 0 | - | - | - | - | 3.040 |
| kaiset | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä Pitk | | | | | | | |
| äaikais | | | | | | | |
| et | | | | | | | |
| lainat… | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovel | 3.750 | 4.575 | -16 | - | - | | 8.309 |
| at ja | | | | | | | |
| muut | | | | | | | |
| velat O | | | | | | | |
| stovela | | | | | | | |
| t ja | | | | | | | |
| muut | | | | | | | |
| velat L | | | | | | | |
| yhytaik | | | | | | | |
| aiset | | | | | | | |
| lainat. | | | | | | | |
| .Lasken | | | | | | | |
| nalline | | | | | | | |
| n | | | | | | | |
| verovel | | | | | | | |
| ka | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytai | 2.730 | 11.200 | - | | | -6.994 | 6.936 |
| kaiset | | | | | | | |
| lainat. | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytai | 67 | - | - | - | - | - | 67 |
| kaiset | | | | | | | |
| varauks | | | | | | | |
| ett Pi | | | | | | | |
| tkäaika | | | | | | | |
| iset | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä Velat | | | | | | | |
| | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytai | 6.547 | 15.775 | -16 | - | - | -6.994 | 15.312 |
| kaiset | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä Pitk | | | | | | | |
| äaikais | | | | | | | |
| et | | | | | | | |
| lainat… | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Velat | 9.588 | 15.775 | -16 | - | - | -6.994 | 18.353 |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma | 10.232 | 34.386 | -17 | 5.600 | 16.000 | -19.431 | 46.771 |
| pääoma | | | | | | | |
| ja | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
| yhtensä | | | | | | | |
| Velat | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä Ostov | | | | | | | |
| elat ja | | | | | | | |
| muut | | | | | | | |
| velat P | | | | | | | |
| itkäaik | | | | | | | |
| aiset | | | | | | | |
| velat | | | | | | | |
| yhteens | | | | | | | |
| ä | | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------

Kuvaus pro forma -oikaisuista

Edellä olevien taulukoiden sarakkeisiin on tehty seuraavat oikaisut:

Cencorp -konsernin ja Savcor Facen välisten sisäisten liiketapahtumien
eliminointi;

Yhtiön Käteisvastikeannissa rahana saatava arvioitu vähimmäismäärä, 5,6
miljoonaa euroa, on kirjattu omaan pääomaan ja rahavaroihin;

Yhtiön Savcor-anti Savcorille 16 miljoonaa euroa, jolla maksetaan Savcor Pacific
Limitedin osakkeiden ja eräiden aineettomien oikeuksien sekä saamisen hankinnan
osakevastikeosuus. Laskelmassa on käytetty oletuksena, että kauppahintaa
maksetaan lisäksi rahana 3,4 miljoonaa euroa. Käteisvastikkeen määrä perustuu
Yritysjärjestelyn ehtoihin siitä, että käteisvastike on 11 miljoonaa Australian
dollaria vähennettynä Savcor Facella kaupantekohetkellä olevalla arviolta
35 miljoonan juanin velkamäärällä. Näiden erotus on 30.6.2010 valuuttakurssein
3,4 miljoonaa euroa. Liiketoimintakokonaisuuden ohella Savcorilta hankittava
6,994 miljoonan euron saaminen Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudelta
perustuu siihen, että liiketoimintakokonaisuudella olisi kaupantekohetkellä
ulkopuolista velkaa arviolta 35 miljoonaa juania ja lisäksi velkaa Savcorille.
Per 30.6.2010 Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudella on ollut velkaa
93,2 miljoonaa juania. Laskelman mukaan koko velan ja ulkopuolisen velan erotus
58,2 miljoonaa juania (6,994 miljoonaa euroa), on Savcor Face
-liiketoimintakokonaisuudella velkaa Savcorilta, joka siirtyy Cencorpin
saamiseksi Savcor Face -liiketoimintakokonaisuudelta.

Pro forma -lukujen yhdistämiseen sovelletaan yhdistelmämenetelmää, sillä
kyseessä on Savcor Group Oy -konsernin määräysvallassa olevan kahden (2)
liiketoiminnan yhdistäminen (saman määräysvallan alaiset yhdistymiset jäävät
IFRS 3:n soveltamisalan ulkopuolelle). Osakkeiden hankintamenon 12,4 miljoonaa
euroa ja hankitun osakepääoman 18,4 miljoonaa euroa erotus 5,9 miljoonaa euroa
kirjataan konsernin omaan pääomaan, eikä liikearvoa kirjata. Hankintamenon määrä
on muodostunut laskemalla yhteen osakkeina maksettava määrä 16 miljoonaa euroa
ja käteisvastike 3,4 miljoonaa euroa sekä vähentämällä siitä kaupassa saatu
saamisen määrä 6,994 miljoonaa euroa.

Taseen saaminen Savcorilta, 6,994 miljoonaa euroa, on kuitattu sille ollutta
velkaa vastaan. Tuloslaskelmassa korkokulut ovat pienentyneet ulkopuolisen velan
vähenemisen vuoksi.


LIITE 5: SAMPO PANKKI OYJ:N RAHOITUSLIMIITIT


Yhtiöllä oleviin Sampo Pankki Oyj:n myöntämiin 3,5 miljoonan euron
rahoituslimiitteihin liittyy omavaraisuuteen liittyvä kovenantti. Jos Cencorp
-konsernin omavaraisuusaste putoaa alle 25 prosentin, on Sampo Pankki Oyj:llä
oikeus irtisanoa limiitti ja käytössä oleva luotto erääntymään kahden (2)
kuukauden päästä maksettavaksi ja sopimus välittömästi päättyväksi.
Omavaraisuuteen liittyvää kovenanttia tarkastellaan kunkin 31.3., 30.6., 30.9.
ja 31.12. päättyvän kolmen (3) kuukauden raportointijakson päättyessä.
Omavaraisuuteen liittyvää kovenanttia tarkasteltiin ensimmäisen kerran
30.6.2010. Cencorp -konsernin omavaraisuusaste oli 30.6.2010 alle 25 prosenttia,
mikä aiheutti Sampo Pankki Oyj:n kanssa allekirjoitetun rahoitussopimuksen
kovenantin rikkoutumisen. Yhtiö neuvotteli asian korjaamiseksi Sampo Pankki
Oyj:n kanssa ja Sampo Pankki Oyj ilmoitti luopuvansa oikeudestaan vedota
omavaraisuusehtoon 30.6.2010 päättyvältä raportointijaksolta.
Omavaraisuusasteeseen liittyvä kovenantti on kuitenkin oletettavasti rikkoutunut
uudelleen 30.9.2010 päättyneellä raportointijaksolla. Mikäli Yritysjärjestely
toteutuu, Cencorp -konsernin omavaraisuusaste nousisi Yhtiön alustavan arvion
mukaan noin 50-60 prosenttiin Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen olettaen
Cencorpin taseaseman per 30.6.2010 ja siihen yhdistettävän Savcor Facen
taseaseman per 30.6.2010. Toteutuva omavaraisuusaste voi kuitenkin poiketa tästä
alustavasta arviosta. Cencorp-konsernin Yritysjärjestelyn jälkeiseen
omavaraisuusasteeseen vaikuttavat erityisesti seuraavat seikat: (i) Osakeantien
lopullinen koko ja niissä merkittävien uusien osakkeiden lopullinen lukumäärä;
(ii) Savcor Facella Yritysjärjestelyn toteuttamishetkellä olevan pankkilainan
määrä; ja (iii) Yhtiön tuloskehitys 30.6.2010 jälkeen.


Source: Millistream