Ruukki Group

ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE

Lehdistötiedote   •   Loka 23, 2010 21:01 EEST

TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA VAATII VÄLITÖNTÄ HUOMIOTASI. Mikäli olet epävarma  
toimista, joihin sinun tulisi ryhtyä, on suositeltavaa, että pyydät            
henkilökohtaista taloudellista neuvontaa omalta pörssimeklariltasi,            
pankkineuvojaltasi, asianajajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta              
taloudelliselta neuvonantajaltasi.                                             

Mikäli olet myynyt tai muutoin luovuttanut kaikki Ruukki Group Oyj:n osakkeesi,
lähetä tämä asiakirja mahdollisimman pian ostajalle tai luovutuksensaajalle tai
pörssimeklarille, pankille tai muulle agentille, jonka kautta myynti tai       
luovutus toteutettiin, lähetettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle.       

Investec Bank plc, joka on valtuutettu ja säännelty Yhdistyneen kuningaskunnan 
Finanssivalvonnan toimesta, toimii Ruukki Group Oyj:n ja Synergy Africa        
Limitedin (ainoastaan Tarjoukseen liittyen) eikä kenenkään muun puolesta       
Tarjoukseen tai Yhteisyritysehdotukseen liittyen, eikä se ole velvollinen      
tarjoamaan kenellekään muulle kuin Ruukki Group Oyj:lle ja Synergy Africa      
Limitedille Investec Bank plc:n asiakkailleen tarjoamaa suojaa tai antamaan    
neuvoja Yhteisyritysehdotuksessa.                                              


                                Ruukki Group Oyj                               
  (Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja  
                         kaupparekisterinumero 360.572)                        

                         Ehdotettu lähipiiritransaktio                         


Tämä asiakirja tulee lukea kokonaisuutena. Pyydämme kiinnittämään huomiota     
johdon ulkopuolisen, riippumattoman hallituksen jäsenen kirjeeseen tämän       
asiakirjan sivuilla 3-14. Kirjeessä teitä suositellaan äänestämään jäljempänä  
viitatulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettavan päätöksen puolesta.    

Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään      
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,           
julkaisemalla yhtiökokouskutsun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti erillisellä
pörssitiedotteella ja suomalaisessa sanomalehdessä, Helsingin Sanomissa arviolta
25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on tämän      
asiakirjan lopussa.                                                            

 

SISÄLTÖ                                                                        

OSA I - JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE 

OSA II - TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA                        

OSA III - LISÄTIEDOT                                                           

MÄÄRITELMÄT                                                                    

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                            

TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU                                                 

--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika oikeudelle   | Osakasrekisterin sulkeutuminen        |
| osallistua kokoukseen                | 5.11.2010                             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika              | klo 10.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| hallintarekisteröityjä osakkeita     |                                       |
| omistaville osakkeenomistajille      |                                       |
| tulla merkityksi Yhtiön              |                                       |
| väliaikaiseen osakerekisterii        |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika ilmoittaa    | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| Yhtiölle osallistumisesta            |                                       |
| ylimääräiseen yhtiökokoukseen        |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen osakkeenomistajien         | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| antamien valtakirjojen               |                                       |
| vastaanottopäivä                     |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylimääräinen yhtiökokous             | klo 9.00 (Suomen aikaa) 17.11.2010    |
--------------------------------------------------------------------------------

Tapahtumien arvioitu aikataulu löytyy myös virallisesta kutsusta ylimääräiseen 
yhtiökokoukseen, joka tullaan julkistamaan Helsingin Sanomissa arviolta        
25.10.2010. Mikäli tapahtumien virallisessa kutsussa annettu aikataulu eroaa   
yllä ilmoitetusta, Yhtiö tulee antamaan pörssitiedotteen näistä eroista.       

                                     OSA I                                     

     JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE    

                                Ruukki Group Oyj                               
  (Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja  
                         kaupparekisterinumero 360.572)                        


Yhtiön kotipaikka                                                              

Keilasatama 5                                                                  
02150 Espoo                                                                    
Suomi                                                                          

 

Hallituksen jäsenet                                                            

Jelena Manojlovic (Puheenjohtaja)                                              
Philip Baum (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                     
Paul Everard (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                    
Markku Kankaala (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                 
Chris Pointon (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                   
Barry Rourke (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen vastaava riippumaton jäsen)
Danko Koncar (Yhtiön johdossa työskentelevä hallituksen jäsen; vt.             
toimitusjohtaja)                                                               


                                                                      22.10.2010

Hyvä Osakkeenomistaja                                                          

Ehdotettu lähipiiritransaktio                                                  
Kermas Limitedin kanssa                                                        

Johdanto                                                                       

Hallitus ilmoitti 30.9.2010 Ruukki Group Oyj:n (jäljempänä ”Ruukki” tai ”Yhtiö”)
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistaman   
Synergy Africa Limitedin (”Synergy Africa”) tekemän Chromex Mining plc:n       
(”Chromex”) koko liikkeeseen lasketun osakekannan hankkimista koskevan         
suositellun käteistarjouksen (”Tarjous”) ehdoista.                             

Yhtiön Kermasin kanssa sopimat järjestelyt liittyen Synergy African            
perustamiseen ja rahoittamiseen Tarjouksen tekemistä varten, myöhempi Chromexin
Osakkeiden omistaminen ja näihin liittyvät järjestelyt (”Yhteisyritysehdotus”) 
on luokiteltu UKLA:n listautumissääntöjen (Listing Rules) mukaan               
”lähipiiritransaktioksi” (”related party transaction”). Sen vuoksi             
Yhteisyritysehdotus edellyttää Yhtiön muiden osakkeenomistajien kuin Kermasin  
suostumusta UKLA:n listautumissääntöjen mukaisesti.                            

Kirjoitan antaakseni teille lisätietoja Yhteisyritysehdotuksesta, mukaan lukien
asian taustan ja syyt, selittääkseni, miksi hallitus on sitä mieltä, että se on
yhtiön edun mukaista, ja pyytääkseni Teiltä suostumusta Yhteisyritysehdotukseen.

Yhteisyritysehdotus on luokiteltu ”lähipiiritransaktioksi”, koska Kermas omistaa
28,51 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Tästä johtuen      
Tarjouksen edellytyksenä on muun muassa se, että Yhtiön osakkeenomistajat -    
Kermas pois lukien - hyväksyvät Yhteisyritysehdotuksen. Teidän suostumustanne  
tullaan pyytämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan pitämään       
17.11.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä julkaistaan   
erikseen Suomen lakien ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi se löytyy
tämän asiakirjan lopusta.                                                      

Yhtiön, Synergy African ja Kermasin välinen suhde                              

Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on    
yhteisyritys, josta Ruukki Holdings Limited  (Yhtiön kokonaan omistama         
tytäryhtiö) (”RHL”) omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on    
perustettu tämän tarjouksen tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut   
aiempaa liiketoimintaa. Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer, 
Alistair Ruiters ja Danko Koncar.  Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet
osakassopimuksen liittyen Synergy Africaan ja sen Chromexia koskevaan          
investointiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta on tämän asiakirjan Osan II      
kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen            
(Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III kohdissa 5 ja 7.3    
tarkemmin kerrotaan).                                                          

Tietoja Kermasista                                                             

Kermas Limited on yksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Brittiläiset           
Neitsytsaaret ja rekisterinumero on 504889. Se on keskittynyt mineraalisektoriin
ja on Yhtiön suurin osakkeenomistaja 28,51 prosentin omistuksellaan. Danica    
Zagmenster, Danko Koncarin serkku, omistaa 99 prosenttia Kermasista, joka on   
sijoitusyhtiö. Danko Koncar ei omista Kermasin osakkeita ja toimii Yhtiössä    
hallituksen jäsenenä ja johtajana.                                             

Kermasin historia                                                              

Kermas-konserni oli yksi maailman suurimmista ferrokromin ja kromin tuottajista
ennen kuin se myi omistuksensa Samancor Chrome Limitedistä (”Samancor Chrome”).
Kaivos- ja mineraalitoimintojen lisäksi Kermas-konsernilla on omistuksia muilla
toimialoilla, muun muassa kiinteistöinvestointeja.                             

Vuonna 2005 Kermas hankki Samancor Holdings (Proprietary) Limitediltä (”Samancor
Holdings”) osake-enemmistön Samancor Chromesta, joka on maailman johtavia      
integroidun ferrokromin tuottajia ja Etelä-Afrikan johtavia rikastetun kromiitin
maastaviejiä. Samancor Holdingsin omistivat tuolloin 60/40-suhteessa BHP       
Billiton ja Anglo American Plc. Mogale, jonka Ruukki hankki vuonna 2009, oli   
aiemmin osa Samancor Chromea. Palmiet Chromen johto hankki kuitenkin vetämänsä 
BEE-konsortion (black economic empowerment consortium) kautta Palmiet Chromen  
omistukseensa ja nimesi sen uudelleen Mogaleksi samaan aikaan, kun Kermas      
puolestaan hankki Samancor Chromen Samancor Holdingsilta.                      

Yhdessä BEE-konsortion, Batho Barena -konsortion ja kansainvälisten            
kumppaneidensa kanssa Kermas kehitti menestyksekkäästi sekä Samancor Chromen   
liiketoimintaa että sen kannattavuutta ja lopulta myi omistuksensa Samancor    
Chromessa marraskuussa 2009. Danko Koncar, joka on ollut Kermasin hallituksen  
jäsen sen perustamisesta lähtien, oli Samancor Chromen läpikäymän muutoksen    
arkkitehti Samancor Chromen ollessa Kermasin omistuksessa. Danko Koncar erosi  
Samancor Chromen myynnin yhteydessä Samancor Chromen hallituksen puheenjohtajan
tehtävistä ja aloitti Konsernin mineraaliliiketoiminnan toimitusjohtajana      
Yhtiössä. Tästä tehtävästään hän erosi elokuussa 2010, kun hänet nimitettiin   
Ruukin uusien liiketoimintojen johtajaksi ja valittiin Ruukin hallituksen      
jäseneksi. Hän toimi Yhtiön hallituksen jäsenenä myös maaliskuusta 2008        
heinäkuuhun 2008. 14.10.2010 hänet nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi,  
kunnes uusi vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.                             
                                                                               
Tietoja Chromexista                                                            

Chromex on kromin tuotantoon erikoistunut yhtiö, joka on perustettu hankkimaan,
omistamaan ja kehittämään kromikaivostoimintaa ja tuotantolaitoksia. Sillä on  
tällä hetkellä kaksi pääkaivosta, jotka sijaitsevat Bushwell Complexissa       
Etelä-Afrikassa ja joilla on noin 41 miljoonan tonnin kokonaiskromivarannot.   
Lisäksi sillä on etsintävaltauksia Zimbabwessa.                                

271 hehtaarin suuruisella Stelliten kromiprojektilla, joka sijaitsee Bushveldin
Complexin länsikielekkeellä Etelä-Afrikassa, on kaivosoikeudet, jotka kattavat 
oikeuden louhia sekä kromia että platinaryhmän alkuaineita (platinum group     
elements, ”PGE”), ja 31,9 miljoonan tonnin SAMREC:in mukaiset kromivarannot,   
jotka koostuvat neljästä suonesta: LG6, MG1, MG2 ja MG4. Kaikki neljä suonta   
puhkeavat pinnalle, ja oletusten mukaisesti noin kuusi miljoonaa tonnia        
varannosta voidaan louhia avolouhoksena. Avolouhokset aloittivat toimintansa   
heinäkuussa 2008.                                                              

Chromexilla on kaivosoikeus, joka koskee Mecklenburgin tilaa Limpopon          
provinssissa Etelä-Afrikassa, jossa se aikoo louhia kromiittia. Mecklenburg    
sijaitsee Bushveldin Complexin itäkielekkeellä, jolla tunnetusti sijaitsee suuri
osa maailman tunnetuista platinavarannoista, mutta myös suuri määrä kromiittia.
LG-6- ja LG-6A-kromiittisuonet sisältävät noin 9,1 miljoonaa tonnia ja 5,7     
miljoonaa tonnia SAMREC:in mukaisia kromiresursseja ja -varantoja (resurssit   
sisältävät varannot).                                                          

Vuonna 2009 Chromex sai päätökseen tuotantolaitoksen rakentamisen Stelliten    
avokromilouhoksella.                                                           

Stelliten krominrikastuslaitoksen ensimmäisen vaiheen käyttöönotto saatiin     
päätökseen elokuussa 2009, ja marraskuun alussa vuonna 2009 laitos pystyi      
toimimaan täydellä tuotantokapasiteetilla tuottaen 42 prosentin ja 44 prosentin
metallurgisen tason kromikonsentraattia. Kaikki tuotantolaitoksen              
raaka-ainetarpeet täytettiin Stelliten kaivoksen olemassa olevista varastoista.
Chromex aloitti uudelleen kaivostoimintonsa Stellitessa jatkuvasta kysynnästä  
johtuen tammikuussa 2010.                                                      

Stellite tuottaa tällä hetkellä noin 20.000 tonnia lajittelematonta malmia (run
of mine, ”ROM”) kuukaudessa. Määrä tulee nousemaan 40.000 ROM-tonniin          
kuukaudessa, kun tiheiden aineiden lajittelupiiri (dense media separation      
circuit, ”DMS”) valmistuu tuotantolaitokselle. DMS:n odotetaan valmistuvan     
lähitulevaisuudessa, ja sen odotetaan vaikuttavan positiivisesti               
tuotantomääriin, katteisiin ja taloudelliseen tehokkuuteen. Mikä tärkeintä,    
tuotantokapasiteetin kasvamisen lisäksi Chromex pystyy vastedes myymään        
kokolajiteltuja palakromituotteita sekä eri jalostusasteen rikasteita.         

Toukokuussa 2010 Chromex hankki Waylox Mining (Private) Limited -nimisen yhtiön
(”Waylox”), joka on Zimbabwessa toimiva kromiyhtiö. Waylox on toiminut         
Zimbabwessa elokuusta 2008 lähtien sen jälkeen, kun se hankki Trixie- ja Prince
of Wales -valtaukset, jotka sijaitsevat kehittyvällä Darwendalen alueella.     
Darwendale sijaitsee Zimbabwen Great Dyke -alueella, jossa on merkittävät      
kromivarannot. Trixie-valtauksella on taloudellisesti hyödynnettäviä           
alluviaalikromivarantoja. Tämän hetkisen arvion mukaan Trixien 467 hehtaarin   
suuruisen alueen varannot ovat noin 1,9 miljoonaa tonnia keskimäärin 13,8      
prosenttista kromiittia.                                                       

Chromexin Mecklenburgin projektin kehittäminen on ollut lykättynä Samancor     
Chrome Limitedin kanssa vireillä olevan kaivosoikeuksia koskevan oikeuskiistan 
johdosta. Mecklenburg tulee olemaan maanalainen kaivos, joka tuottaa korkean   
tason malmia LG6- ja LG6A-malmisuonista, jotka puhkeavat pinnalle. Sisäänkäynti
kaivokseen tehdään purkaumaportista ja laskut Serafa Hillin alemmille rinteille
kaivuaineksesta jäljettömän/perinteisen louhoksen metodien yhdistelmällä.      
Mecklenburgin kaivoksen suunnitelmat valmistuvat, kun oikeuskiista on saatu    
ratkaistua.                                                                    
                                                                               
30. syyskuuta 2009 päättyneeltä tilikaudelta Chromex-konsernin tuloslaskelma   
osoittaa 151.000 Englannin punnan tappiota ennen veroja (vuonna 2008: tappio   
ennen veroja GBP -1.406.000) ja voittoa verojen jälkeen 195.000 puntaa (2008:  
tappio verojen jälkeen GBP -1.406.000). Tulokseen vaikuttaa olennaisesti se,   
että suurimman osan tilivuodesta yhtiöllä on ollut kesken Stelliten jalostamon 
rakennusprojekti ja se on tuottanut kromia vain sen verran kuin on tarvittu    
kassavirran pitämiseen positiivisena.  Lisäksi kromivarantoja on säästetty     
kromin odotetun hinnannousun varalle.                                          

Tappio ennen ja jälkeen verojen 31.3.2010 päättyneeltä puolivuotiskaudelta oli 
399.000 puntaa (2009: voitto ennen veroja 81.000 puntaa ja voitto verojen      
jälkeen 47.000 puntaa). Kyseisellä jaksolla tuotantovolyymit olivat alentuneet 
eivätkä ne nousseet odotettuun tahtiin. Lisäksi randimääräiset kromin          
myyntihinnat jäivät alhaisiksi.                                                

Chromexin osakkeet ja warrantit lasketaan liikkeelle AIM-listalla.             

Seuraavissa taulukoissa esitetään Chromexin taloudelliset tiedot. Tiedot on    
poimittu Chromexin tilinpäätöksestä ilman mukauttamista.                       

Tilintarkastamaton konsernin tuloslaskelma                                     
31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta                                  

--------------------------------------------------------------------------------
|                           |          6 kk |           6 kk |       Tilikausi |
|                           |       päättyi |        päättyi |         päättyi |
|                           |     31.3.2010 |      31.3.2009 |       30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                           |       1.000 £ |        1.000 £ |         1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto               |           964 |          1.613 |           2.016 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut               |         (683) |        (1.068) |         (1.204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate                |           281 |            545 |             812 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut             |         (668) |          (500) |           (993) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen           |             - |           (27) |             (8) |
| kannattavuustarkastelun   |               |                |                 |
| kulut                     |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liike(tappio) / -voitto   |         (387) |             18 |           (189) |
| ennen rahoituseriä        |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot            |             7 |             63 |              38 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut             |          (19) |              - |               - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| (Tappio)/voitto ennen     |         (399) |             81 |           (151) |
| veroja                    |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot                 |             - |           (34) |             346 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Kauden (tappio)/voitto    |         (399) |             47 |             195 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen            |               |                |                 |
| (tappio)/voitto           |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton             |       (0,47)p |          0,06p |           0,23p |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimennusvaikutuksella    |       (0,47)p |          0,05p |           0,23p |
| oikaistu                  |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------

Tilintarkastamaton konsernitase                                                
per 31.3.2010                                                                  

--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |        6 kk |         6 kk |     Tilikausi |
|                                 |     päättyi |      päättyi |       päättyi |
|                                 |   31.3.2010 |    31.3.2009 |     30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |     1.000 £ |      1.000 £ |       1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat                           |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset                     |      10.438 |        6.824 |         9.699 |
| käyttöomaisuushyödykkeet        |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset verosaamiset     |         569 |           79 |           525 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet          |           - |          886 |             - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |      11.007 |        7.789 |        10.224 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus                 |       1.111 |          134 |           766 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset        |          76 |          407 |           611 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat                       |       1.406 |        2.270 |         1.182 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut saamiset                   |         163 |            - |             - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |       2.756 |        2.811 |         2.559 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä                  |      13.763 |       10.600 |        12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille        |             |              |               |
| kuuluva oma pääoma              |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma                     |         850 |          850 |           850 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto                |       9.120 |        9.120 |         9.120 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat           |     (1.369) |      (1.118) |         (970) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero                       |       1.747 |          423 |         1.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä             |      10.348 |        9.275 |        10.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset                       |         383 |          399 |           353 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat                          |       2.320 |          734 |         1.724 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |       2.703 |        1.133 |         2.077 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat         |         712 |          192 |           526 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |         712 |          192 |           526 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat yhteensä    |      13.763 |       10.600 |        12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc                                                           |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernituloslaskelma                                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta                                          |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                       |        2009        |      2008       |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                       |      1.000 £       |     1.000 £     |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto                           |              2.016 |             440 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut                           |            (1.204) |           (204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate                            |                812 |             236 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut                         |              (993) |           (956) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen                       |                (8) |            (46) |
| kannattavuustarkastelun kulut         |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakeperusteiset maksut               |                  - |           (790) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketappio ennen rahoituseriä        |              (189) |         (1.556) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot                        |                 38 |             151 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut                         |                  - |             (1) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tappio ennen veroja                   |              (151) |         (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot                             |                346 |               - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden voitto/(tappio)            |                195 |         (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen voitto/ (tappio)       |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton ja                      |              0,23p |         (1,94)p |
| laimennusvaikutuksella oikaistu       |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc                                                           |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernin ja yhtiön taseet                                                   |
--------------------------------------------------------------------------------
| per 30.9.2009                                                                |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |        Konserni         |          Yhtiö          |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |    2009    |    2008    |    2009    |    2008    |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |  1.000 £   |  1.000 £   |  1.000 £   |  1.000 £   |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat                    |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset              |      9.699 |      5.480 |        540 |         23 |
| käyttöomaisuushyödykkeet |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset           |        525 |        106 |          - |          - |
| verosaamiset             |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet   |          - |        886 |          - |        519 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sijoitukset              |          - |          - |      1.872 |      1.872 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |     10.224 |      6.472 |      2.412 |      2.414 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus          |        766 |        123 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat tytäryhtiöille    |          - |          - |      6.113 |      4.845 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset |        611 |        590 |        101 |         88 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat                |      1.182 |      2.566 |        898 |      2.271 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |      2.559 |      3.279 |      7.112 |      7.204 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä           |     12.783 |      9.751 |      9.524 |      9.618 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille |            |            |            |            |
| kuuluva oma pääoma       |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma              |        850 |        847 |        850 |        847 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto         |      9.120 |      9.071 |      9.120 |      9.071 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat    |      (970) |    (1.165) |      (493) |      (361) |
--------------------------------------------------------------------------------
|  Muuntoero               |      1.180 |         29 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä      |     10.180 |      8.782 |      9.477 |      9.557 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset                |        353 |        286 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat                   |      1.724 |          1 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |      2.077 |        287 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat  |        526 |        682 |         47 |         61 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |        526 |        682 |         47 |         61 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat      |     12.783 |      9.751 |      9.524 |      9.618 |
| yhteensä                 |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------

Yhteisyritysehdotusten tausta ja syyt                                          

Ruukki ja Kermas solmivat yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) 30.6.2010. 
Tämän sopimuksen tarkoituksena oli muun muassa avustaa Ruukkia sen strategian  
mukaisessa tavoitteessa kehittyä koko tuotantoketjun kattavaksi mineraalien    
jalostajaksi ja valmistajaksi. Tämän yhteyssopimuksen mukaisesti ja rahoituksen
varmistamiseksi Ruukki - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja     
Kermas tekivät sopimuksen yhteisyrityksestä perustamalla ja rahoittamalla      
Synergy African mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti. 
Tarjouksen tausta ja syyt sekä lisätietoja Tarjouksesta on esitetty Yhtiön     
18.10.2010 julkistamassa Tarjousasiakirjassa.                                  

Tarjouksen tarkoituksena on auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa strategia
tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden laajentamisesta sekä   
liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista. Yhtiön tämänhetkiset          
Mogale-liiketoiminnot Etelä-Afrikassa koostuvat pelkästään jalostustoimintaan  
kuuluvista yksiköistä. Mogalella ei ole varmuutta malmin saannista, koska malmia
hankitaan eri lähteistä lyhytkestoisten sopimusten perusteella.                

Chromexin Stellite-kaivos sijaitsee yhdellä maailman rikkaimmista              
kromiesiintymäalueista, ja sen kaivosinfrastruktuuri on jo rakennettu valmiiksi.
Lisäksi Chromexilla on noin 41 miljoonan tonnin kromivarannot                  
kaivosoikeuksineen, mikä tekee sen houkuttelevaksi ja loogiseksi yrityskaupan  
kohteeksi. Stellite sijaitsee noin 80 kilometrin päässä Mogalesta.             

Ruukki odottaa, että Tarjous auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa         
strategian tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden             
laajentamisesta sekä liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista seuraavien
asioiden perusteella:                                                          

(a)Etelä-Afrikan toimintojen vertikaalinen integrointi varmistaa Mogalen oman  
pitkäaikaisen malmintuotannon ja toteuttaa täten tavoitellun                   
liiketoimintamallin, jossa yhtiö toimii läpi tuotantoketjun malmin louhinnasta 
tuotteiden jalostukseen, myyntiin ja markkinointiin;                           

(b)Ruukin tuotantovolyymit kasvavat, koska Chromexin Stelliten kaivos on jo    
toiminnassa. DMS-piirin asentamisen jälkeen 20.000 ROM-tonnista kuussa 40.000  
ROM-tonniin kuussa odotetun kasvun lisäksi Ruukki uskoo, että Chromexin        
ennustettua kuukausittaista tuotantotasoa voidaan myös kasvattaa lyhyellä tai  
keskipitkällä aikavälillä, jos Stelliten ja Mecklenburgin maanalaiset          
kehityssuunnitelmat toteutuvat onnistuneesti;                                  

(c)Chromexin Stelliten kaivoksen tuotantovolyymien nosto tukee myös Ruukin     
Etelä-Afrikan toimintojen suunniteltua tuotantokapasiteetin kasvattamista;     

(d)Ruukin prosessointikapasiteetin kasvattamismahdollisuuksia lisää myös       
mahdollisuus kahden uuden tasavirtakaarisulaton rakentamiseen Stelliten        
kaivoksen yhteyteen. Ruukki on solminut kiinalaisen MCC:n kanssa puitesopimuksen
kahden tasavirtakaarisulaton rakentamisesta. Ruukilla on merkittävää teknistä  
osaamista ja kokemusta mainitunlaisten sulattojen onnistuneesta käytöstä.      
Sulattojen rakentamiseen asti ylimääräinen malmi kuljetetaan kiinalaisille tai 
intialaisille asiakkaille;                                                     

(e)Ruukin asema yhdellä maailman johtavista kromiittikaivosalueista vahvistuisi
ja toisaalta maantieteellisesti laajenisi Zimbabween Waylox-projektin myötä;   

f)Hankinnasta aiheutuisi synergiaetuja liiketoimintaosaamisen, henkilöstön,    
kustannussäästöjen ja tehokkuuden saralla. Ruukki arvioi pitävänsä             
palveluksessaan suurimman osan Chromexin liiketoimintaan kuuluvasta            
henkilökunnasta. Hankinnan toteutumisen jälkeen Ruukin odotetaan tuovan        
yrityksen sisälle ne myynti- ja markkinointitoiminnot, jotka Chromex tällä     
hetkellä ulkoistaa; ja                                                         

g)Ruukin tuotevalikoima laajenisi kemiallisiin, metallurgisiin, kuumuutta      
kestäviin ja sulattorikasteisiin ja PGE-sivutuotteisiin sekä lyhyellä ja       
keskipitkällä aikavälillä myös ylijäämämalmin myyntiin.                        
Chromexin liiketoiminta tulee hyödyntämään Ruukin sulatto- ja kaivostoimintojen
johtamiskokemusta samoin kuin sen myynti- ja markkinointiosaamista.            

Tarjouksen pääehdot                                                            

Tarjouksen ehdot on esitetty 18.10.2010 julkistetun Tarjousasiakirjan liitteessä
I. Synergy Africa tekee tarjouksen seuraavista lähtökohdista:                  

              0,365 puntaa käteisenä kustakin Chromexin osakkeesta             

Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin
oikeuttavat oikeudet noin 37,1 miljoonaan puntaan. 21.10.2010 valuuttakurssin  
perusteella, joka on 1,13 €/£, 0,365 puntaa on 0,414 euroa, ja Tarjous arvostaa
Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakepääoman noin 42,1 miljoonaan euroon.  

0,365 punnan Tarjoushinta vastaa:                                              

- 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14.        
heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin
se oli 0,20 puntaa, ja                                                         

- 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen        
kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltäneiden 90 päivän    
päätöskurssien keskiarvoon.                                                    

Tarjous on ehdollinen muun muassa sille, että                                  

- Tarjouksen edellytyksenä olevat hyväksynnät saadaan;                         

- Ruukin osakkeenomistajat hyväksyvät lähipiiritransaktion; ja                 

- Etelä-Afrikan kilpailuviranomaiset eivät aseta järjestelylle vaatimuksia.    

30.9.2010 julkistetussa tarjousilmoituksessa todetaan, että Tarjous riippuisi  
siitä, että Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral
Resources) on saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen 
mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002
mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum  
Resources Development Act) 11 pykälän nojalla. Synergy Africa on kuitenkin nyt 
luopunut tästä ehdosta.                                                        

Synergy African tekee myös tarjouksen kaikista Chromexin Warranteista pitäen   
perusteena 0,165 punnan käteisvastiketta kustakin Chromexin Warrantista. Tämä  
edustaa Tarjouksen mukaisen Chromexin osakkeesta maksettavan 0,365 punnan ja   
Chromexin Warranttien 0,20 punnan merkintähinnan erotusta. Warranttitarjous on 
ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjous julistetaan kokonaan hyväksytyksi.   

Yhteisyrityksen pääehdot                                                       

Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on    
yhteisyritys, josta RHL (Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö) omistaa 51       
prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on perustettu tämän tarjouksen       
tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut liiketoimintaa tähän mennessä.
Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer, Danko Koncar ja Alistair
Ruiters.  Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet osakassopimuksen liittyen
Synergy Africaan ja sen sijoitukseen Chromexiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta
on tämän asiakirjan Osan II kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa 
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III     
kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan).                                               

RHL on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy
Africalle, ja Kermas on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 32.152.108          
Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin Synergy Africalle. Molemmat lainalimiitit on
tarkoitettu Tarjouksen rahoittamiseen. Avustaakseen RHL:ää tämän Synergy Africaa
koskevan rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan 
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 dollarin lainalimiitin RHL:lle. Tämän      
limiitin ehtojen mukainen laina erääntyy 9 kuukaudessa sen nostamisesta, jota  
maksuaikaa RHL on voi kuitenkin päätöksellään pidentää kolme kuukautta. Tämän  
lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia.    

Lisätietoja Kermasin ja RHL:n Synergy Africalle ehdottamista lainoista sekä    
Kermasin RHL:lle ehdottamasta lainasta on esitetty tämän asiakirjan Osassa II. 

RHL ja Kermas ovat myös solmineet osakassopimuksen, joka säätelee heidän       
suhdettaan Synergy African osakkeenomistajina. Lisätietoja tästä on tämän      
asiakirjan Osassa II.                                                          

Ylimääräinen yhtiökokous                                                       

Yhteisyritysehdotus on lähipiiritransaktio ja siten ehdollinen                 
osakkeenomistajien ylimääräisessä yhtiökokouksessa antamalle hyväksynnälle.    
Lisäksi Chromexin hankinta on ehdollinen sille, että tämä hyväksyntä saadaan.  
Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään      
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,           
julkaisemalla yhtiökokouskutsun erillisessä pörssitiedotteessa Yhtiön          
yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kutsu julkaistaan myös Helsingin Sanomissa       
arviolta 25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on   
tämän asiakirjan lopussa.                                                      

Listautumissääntöjen mukaisesti Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotukseen 
liittyen. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään äänestämästä ja
varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin kuuluvat henkilöt
osallistu äänestykseen Päätöksestä.                                            

Äänestyssitoumukset                                                            

Atkey Limited, Aida Djakov, Hino Resources Co. Ltd ja Markku Kankaala ovat kukin
antaneet peruuttamattoman sitoumuksen äänestää Päätöksen puolesta ylimääräisessä
yhtiökokouksessa yhteensä 86.645.653 Ruukin osakkeen osalta, jotka vastaavat   
noin 51,4 prosenttia Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa käytettävissä      
olevista äänioikeuksista.                                                      

Toimet, joihin tulee ryhtyä                                                    

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on    
ilmoittauduttava ennakolta viimeistään 12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko
(i) kirjeitse Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo; (ii) 
sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai (iii) faksitse numeroon +358
10 440 7001 ja ilmoittaa yhtiökokouskutsussa määritellyt yksityiskohdat (joista
on tiivistelmä tämän asiakirjan lopussa).                                      

Osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää oikeuttaan nimetä asiamies käyttämään    
oikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, tulee toimittaa viimeistään       
12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) alkuperäinen valtakirja tai valtakirjat    
Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo.                    

Ruukin osakkeisiin oikeuttavien talletustodistusten (depository interests)     
omistajien, jotka haluavat äänestää, tulee ottaa huomioon, että heidän tulee   
noudattaa erilaista menettelyä. Euroclear UK & Ireland Limited tulee antamaan  
tästä CREST-tiedotteen pian. Talletustodistusten omistajien tulee ottaa        
ensivaiheessa yhteyttä talteenottajaan (depository), Capita IRG Trustees       
Limitediin (puhelinnumero +44 (0) 871 664 0335) saadakseen lisätietoja         
menettelystä.                                                                  

Lisätiedot                                                                     

Pyydämme teitä kiinnittämään huomiota tämän asiakirjan Osissa II ja III        
annettuihin lisätietoihin Yhtiöön ja Yhteisyritysehdotukseen liittyen. Sinua   
kehotetaan lukemaan tämä asiakirja kokonaan eikä pelkästään luottamaan         
tärkeimpiin ja tiivistettyihin tietoihin tässä kirjeessä.                      

Suositus                                                                       

Hallitus, jota Investec Bank plc on niin suositellut tekemään, arvioi, että    
Yhteisyritysehdotus on oikeudenmukainen ja kohtuullinen Osakkeenomistajien     
kannalta. Antaessaan neuvoja Investec Bank plc on ottanut huomioon hallituksen 
kaupallisen arvion Yhteisyritysehdotuksesta.                                   

Kermasin hallituksen jäsen Danko Koncar sekä Jelena Manojlovic eivät ole       
osallistuneet hallituksen päätöksentekoon tämän Yhteisyritysehdotuksen osalta  
johtuen heidän suhteestaan Kermasiin.                                          

Listautumissääntöjen mukaan Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotusta       
käsiteltäessä. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään          
äänestämästä ja varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin  
kuuluvat henkilöt osallistu äänestykseen Päätöksestä.                          

Hallitus (lukuunottamatta Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) arvioi, että  
Yhteisyritysehdotus edistää Yhtiön menestystä ja että se on kokonaisuutena     
Yhtiön ja sen Osakkeenomistajien etujen mukainen. Tämän mukaisesti hallitus    
suosittelee yksimielisesti teitä äänestämään ylimääräiselle yhtiökokoukselle   
ehdotetun Päätöksen puolesta, kuten kukin hallituksen jäsen (lukuunottamatta   
Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) aikoo tehdä omien välillisten ja        
välittömien omistuksiensa osalta, jotka muodostavat yhteensä 8.077,533 osaketta
ja vastaavat noin 3,37 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta  
(pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) 19.10.2010, joka on viimeinen
mahdollinen päivä ennen tämän asiakirjan julkistamista.                        

Kunnioittavasti                                                                

Barry Rourke                                                                   
Riippumaton, johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen                             

 

                                     OSA II                                    

                 TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA                

Yhtiö - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja Kermas ovat sopineet 
yhteisyrityksestä Synergy African perustamisen ja rahoittamisen kautta         
mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti. RHL:n ja Kermasin
välisen järjestelyn tiedot on esitetty alla lyhyesti.                          

1. YHTEISYRITYSSOPIMUS RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLILLÄ              
RHL, Kermas ja Synergy Africa ovat solmineet 29.9.2009 päivätyn                
yhteisyrityssopimuksen, joka koskee Synergy African osakkeiden merkintää ja    
tiettyjä hallintojärjestelyitä koskien Synergy African toimivaa johtoa         
(“Yhteisyrityssopimus”).                                                       

1.1 Synergy African osakkeiden merkitseminen                                   

RHL omistaa 51 Synergy African osaketta, joista kukin on nimellisarvoltaan 1   
Yhdysvaltain dollaria, ja Kermas omistaa 49 Synergy African osaketta, joista   
kukin on nimellisarvoltaan 1 Yhdysvaltain dollaria. Kaikki osakkeet on merkitty
käteisellä niiden nimellisarvolla. Mikäli Tarjous ei tule kaikilta osiltaan    
ehdottomaksi 28.2.2011 mennessä, Kermas siirtää 49 osakettaan RHL:lle 1        
Yhdysvaltain dollarin osakekohtaista korvausta vastaan.                        

1.2 Synergy African johto                                                      

RHL:llä on oikeus nimittää kaksi Synergy African hallituksen jäsentä, ja       
Kermasilla on oikeus nimittää yksi Synergy African hallituksen jäsen. Tämän    
asiakirjan päivämääränä Ruukin nimittämät hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer
ja Alistair Ruiters ja Kermasin nimittämä hallituksen jäsen on Danko Koncar.   

Synergy African hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on
kaksi hallituksen jäsentä, joista toinen on Ruukin ja toinen Kermasin nimittämä
hallituksen jäsen.                                                             

Tietyn osakkeenomistajan nimittämän hallituksen jäsenen tulee pidättäytyä      
äänestyksestä sellaisten päätösten osalta, jotka liittyvät sopimuksiin Synergy 
African ja kyseisen osakkeenomistajan välillä. Tässä tapauksessa Synergy African
hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on kuka tahansa   
yksi hallituksen jäsen.                                                        

Chromexilla tulee jatkossa olemaan vastaava hallitusrakenne.                   

On sovittu, että RCS, joka on Ruukin tytäryhtiö, ryhtyy markkinointitoimiin    
Chromexin ja sen tytäryhtiöiden tuottamien tuotteiden osalta. RCS tulee olemaan
oikeutettu palkkioon, joka vastaa näiden palveluiden tarjoamisen aiheuttamia   
välittömiä kuluja lisättynä 10 prosentin marginaalilla. Jos RCS:n tarjoamien   
palveluiden markkinahinta ylittää tämän summan, erotus tulee maksaa Synergy    
African tytäryhtiölle ja - sikäli kuin laillisesti mahdollista - jakaa RHL:n ja
Kermasin välillä heidän Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa.               

On myös sovittu, että Ruukki South Africa (Pty) Limited, joka on Ruukin        
tytäryhtiö, tulee tarjoamaan päivittäisiä johtamispalveluita Synergy Africalle 
ja sen tytäryhtiöille. Tästä Ruukki South Africa (Pty) Limited tulee olemaan   
oikeutettu 2,00 Yhdysvaltain dollarin suuruiseen palkkioon jokaista            
myyntikelpoista tuotetonnia kohden, joka on louhittu Synergy African minkä     
tahansa tytäryhtiön kulloinkin operoimasta kaivoksesta.                        

1.3 Varaumat                                                                   

Yhteisyrityssopimus sisältää listan tietyistä Synergy African ja sen           
tytäryhtiöiden (”Synergy Africa -konserni”) toimista, jotka vaativat sekä RHL:n
että Kermasin yksimielisen hyväksynnän.  Varaumat sisältävät muun muassa Synergy
Africa -konsernin merkittävät hankinnat ja myynnit, Synergy Africa -konsernin  
pitkäaikaiset sopimukset, Chromexin nykyiseen liiketoimintaan tai              
osakkeenomistajien myöhemmin sopimaan liiketoimintaan liittymättömät uudet     
liiketoiminnot, jotka aiheuttavat olennaista velkaantumista tai pääomamenoja,  
Synergy Africa -konsernin budjettien hyväksymisen sekä osakkeenomistajien kanssa
tehtyjen sopimusten solmimisen ja muuttamisen, mukaan lukien muutokset tämän   
asiakirjan Osan II kohdassa 1.2 mainittuun johtamissopimukseen (management     
agreement). Molempien osakkeenomistajien suostumusta ei vaadita sellaisen asian
suhteen, joka on säädetty hyväksytyssä budjetissa tai joka ei ylitä budjetissa 
säädettyä summaa yli 5 prosentilla.                                            

1.4 Osakkeiden luovutukset                                                     

RHL ja Kermas eivät saa siirtää Synergy African osakkeitaan kahden vuoden aikana
Yhteisyrityssopimuksen (Joint Venture Agreement) solmimisesta. Sen jälkeen     
osakkeenomistaja saa siirtää kaikki Synergy African osakkeensa. Sellaista      
siirtoa koskee toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeus. Jos toinen             
osakkeenomistaja ei käytä etuosto-oikeuttaan, Synergy African osakkeensa siirtoa
haluava osakkeenomistaja voi tehdä niin, mutta toisella osakkeenomistajalla on 
oikeus myydä osakkeensa samalle henkilölle ja samoilla ehdoilla.               

Osakkeenomistaja voi pantata osakkeensa sillä edellytyksellä, että pantinsaaja 
suostuu sitoutumaan Yhteisyrityssopimuksen ehtoihin.                           

1.5 Määräysvallan vaihtuminen                                                  

Mikäli osakkeenomistajan määräysvalta vaihtuu ilman toisen osakkeenomistajan   
etukäteistä lupaa, määräysvallan muutoksen kohteena olevan osakkeenomistajan   
katsotaan tehneen tarjous myydä osakkeensa toiselle osakkeenomistajalla RHL:n ja
Kermasin sopimalla hinnalla tai - sellaisen puuttuessa - riippumattoman arvion 
mukaisella käyvällä arvolla. Tämä ei koske RHL:ää, jos määräysvallan vaihtuminen
johtuu siitä, että Kermas myy Ruukin osakkeensa tai hankkii määräysvallan      
Ruukissa. Ruukin osalta määräysvallan vaihdos tapahtuisi, mikäli joku henkilö  
hankkii 30 prosenttia tai enemmän Ruukin yhtiökokouksessa käytettävissä olevista
äänioikeuksista. Mikäli määräysvallan vaihtumisesta seuraava luovuttaminen     
Kermasille edellyttäisi Ruukin osakkeenomistajien suostumusta jonkin minkä     
tahansa Ruukkin listattuna yhtiönä sovellettavan lain, säännöksen tai pörssin  
vaatimuksen johdosta, tällainen luovutus alistamaan Ruukin osakkeenomistajien  
hyväksynnälle kyseisenä aikana.                                                

1.6 Rahoitus                                                                   

Ehdot, joilla Kermas ja RHL järjestävät rahoituksen Synergy Africalle Tarjousta
varten, on esitetty alla kohdassa 2. Mikäli Synergy Africa vaatii              
tulevaisuudessa lisärahoitusta, sekä Kermasille että RHL:lle tulee antaa       
mahdollisuus tarjota rahoitusta Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa, mutta 
muutoin yhtäläisillä ehdoilla. Jos yksi osakkeenomistaja kieltäytyy tällä      
perusteella tarjotun lisärahoituksen järjestämisestä, toinen osakkeenomistaja  
voi järjestää kyseisen rahoituksen.                                            

1.7 Muuta                                                                      

Yhteisyrityssopimus päättyy ensimmäiseen seuraavista tapahtumista: jos Synergy 
Africa puretaan, jos jompikumpi - RHL tai Kermas - tulee omistamaan kaikki     
Synergy African osakkeet, tai jos kaikki Yhteisyrityssopimuksen osapuolet      
päättävät Yhteisyrityssopimuksen päättämisestä.                                
Yhteisyrityssopimusta sovelletaan Englannin lain mukaisesti.                   
Yhteisyrityssopimuksen ehdoista aiheutuva riita ratkaistaan Englannin          
tuomioistuimissa.                                                              

2. RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLISET RAHOITUSJÄRJESTELYT              

2.1 RHL:n Osakaslainalimiitti (Shareholder Loan Facility)                      

RHL on sitoutunut tarvittaessa antamaan 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy 
Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”RHL:n Osakaslainalimiitti”).       
Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut kaikilta osiltaan         
ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen Kermasin Osakaslainalimiitin kanssa.
Yhteenveto olennaisista ehdoista on seuraava:                                  

2.1.1 Saatavuus: Limiitti on saatavilla RHL:n Osakaslimiitin päivämäärästä     
aikaisempaan seuraavista: (a) päivämäärään, joka on yhdeksän kuukautta         
limiittisopimuksen päiväyksen jälkeen; (b) päivämäärään, jolloin tarjous raukeaa
tai päättyy; ja (c) päivämäärään, jolloin Chromexista tulee Synergy African    
kokonaan omistama tytäryhtiö.                                                  

2.1.2 Takaisinmaksu: Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä milloin  
tahansa yllä kohdassa 2.1.1 kuvatun saatavuusjakson päätyttyä. RHL on sopinut  
Kermasin ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi RHL:n Osakaslainalimiitin   
takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja maksaa takaisin       
molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei se ole sellaisessa   
taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat Osakaslainalimiitit   
ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa olennaista haittaa.   
Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä myös sellaisen saatavuusjakson
aikana, jos jokin eräännyttävä tapahtuma (trigger event) ilmenee. Eräännyttävät
tapahtumat käsittävät muun muassa seuraavat: lainanantajalle tai -ottajalle    
tulee laittomaksi suorittaa velvollisuuksiaan; lainanottajan velvollisuudet    
lakkaavat olemasta laillisia, voimassa, sitovia ja täytäntöönpanokelpoisia; tai
tietty insolvenssi- tai insolvenssiin liittyvä menettely alkaa lainanottajan   
osalta.                                                                        

2.1.3 Korko: Lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on EURIBOR + 2    
prosenttia. Vuotuinen viivästyskorko on 1 prosentti yli sen koron, joka muutoin
pätisi.                                                                        

2.1.4 Ennakkomaksu ja peruuttaminen: Lainanottaja ja -antaja voivat kulloinkin 
sopia ennakkomaksusta ja peruuttamisesta.                                      

2.1.5 Yleiset sitoumukset: Limiittisopimus sisältää sitoumuksia, jotka         
rajoittavat Synergy African toimia Kermasin Osakaslainalimiitin osalta ja      
varmistavat, että limiitit pysyvät samalla pohjalla limiittien peruuttamisen,  
takaisinmaksun ja ennakkomaksun osalta. Synergy Africa sitoutuu myös           
ilmoittamaan RHL:lle mistä tahansa Kermasin Osakaslainalimiitin rikkomuksesta ja
sitoutuu olemaan muuttamatta tai luopumatta mistään Kermasin Osakaslainalimiitin
säännöksistä.                                                                  

2.1.6 Vallitseva laki: Englannin laki ja lainkäyttöalue.                       

2.2 Kermasin Osakaslainalimiitti                                               

Kermas on sitoutunut tarvittaessa antamaan 32.152.108 Yhdysvaltain dollarin    
lainalimiitin Synergy Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”Kermasin     
Osakaslainalimiitti”). Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut    
kaikilta osiltaan ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen RHL:n            
Osakaslainalimiitin kanssa. Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot      
liittyen saatavuuteen, takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin
sitoumuksiin ja vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin  
olennaiset ehdot, jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. Lainan
nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia. Vuotuinen 
viivästyskorko on 1 prosenttia yli sen koron, joka muutoin pätisi. Kermas on   
sopinut RHL:n ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi Kermasin               
Osakaslainalimiitin takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja   
maksaa takaisin molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei yhtiö
ole sellaisessa taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat       
Osakaslainalimiitit ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa   
olennaista haittaa.                                                            

2.3 Kermas / RHL Lainalimiitti                                                 
Avustaakseen RHL:ää tämän Osakaslainalimiitin nojalla Synergy Africaa koskevan 
rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan          
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin RHL:lle.
Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot liittyen saatavuuteen,           
takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin sitoumuksiin ja      
vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot,
jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. RHL:n tulee maksaa tämä
laina takaisin yhdeksän kuukauden kuluessa lainan nostamisesta, mutta RHL:llä on
kuitenkin kolmen kuukauden pidennysoptio. Tämän lainan nojalla maksamatta olevan
määrän korko on US LIBOR + 2 %.                                                

 

                                    OSA III                                    

                                   LISÄTIEDOT                                  

1. HALLITUKSEN JÄSENTEN VASTUU                                                 

Hallituksen jäsenet, jotka on lueteltu alla kohdassa 2, ottavat vastuun tässä  
asiakirjassa esitetyistä tiedoista. Hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet 
kaikella tapauksen vaatimalla kohtuullisella huolellisuudella) parhaan tiedon ja
uskon mukaan tässä asiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä   
tässä asiakirjassa jätetä kertomatta mitään, mikä olisi omiaan vaikuttamaan    
sellaisen tiedon merkitykseen.                                                 

2. RUUKKI GROUP OYJ                                                            

Hallituksen jäsenet ja heidän tehtävänsä ovat seuraavat:                       

--------------------------------------------------------------------------------
| Nimi                                 | Tehtävä                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Jelena Manojlovic                    | hallituksen puheenjohtaja             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Philip Baum                          | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Paul Everard                         | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Markku Kankaala                      | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Chris Pointon                        | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Barry Rourke                         | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen vastaava riippumaton      |
|                                      | jäsen                                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Dr Danko Koncar                      | yhtiön johdossa työskentelevä         |
|                                      | hallituksen jäsen, vt.                |
|                                      | toimitusjohtaja                       |
--------------------------------------------------------------------------------

14.10.2010 Danko Koncar nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi, kunnes uusi 
vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.                                         

Yhtiö on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Suomen yhtiöoikeus sekä Yhtiön
yhtiöjärjestys säätelevät osakkeenomistajien oikeuksia. Yhtiö on               
premium-listattu Lontoon pörssin päämarkkinoille, ja se on listattu myös NASDAQ
OMX Helsingin pörssissä. Yhtiön kotipaikka on Espoossa, ja sen virallinen osoite
on Keilasatama 5, 02150 Espoo.                                                 

3. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT                                                 

Yhtiön tiedossa olevat henkilöt, jotka omistavat suoraan tai välillisesti viisi
prosenttia tai enemmän Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta (joka on    
alaraja, jolloin julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön tulee tehdä     
ilmoitus osakeomistuksista Suomen lain mukaan), ja heidän omistusmääränsä per  
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) ovat seuraavat:                                                 

--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeenomistajan nimi        | Osakemäärä        | Prosenttia               |
|                               |                   | liikkeeseenlasketuista   |
|                               |                   | osakkeista               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kermas Limited                | 70.766.500        | 28,51                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Atkey Limited                 | 51.426.401*       | 20,72                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hanwa Company Limited         | 30.000.000        | 12,09                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nordea Pankki Suomi           | 24.904.914        | 10,03                    |
| (hallintarekisteröity)        |                   |                          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Evli Pankki Oyj               | 18.918.518**      | 7,64                     |
| (hallintarekisteröity)        |                   |                          |
--------------------------------------------------------------------------------

* Atkey Limited ja Aida Djakov omistavat yhteensä 68.506.701 Osaketta, jotka   
vastavavat yhteensä 27,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta.

** Aida Djakov omistaa 16.077.500 Evli Pankki Oyj:n hallussa olevaa Osaketta,  
jotka vastaavat yhteensä 6,48 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta         
osakekannasta (katso edellä alaviite 1).                                       

Edellä esitetyssä taulukossa esitetyt prosenttimäärät viittaavat liikkeelle    
laskettuun osakemäärään mukaan lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.    
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) Yhtiöllä oli hallussaan 8.740.895 omaa osaketta (3,52 % Yhtiön  
kaikista osakkeista). Prosenttilukuihin tulisi vastaava korotus, mikäli Yhtiön 
hallussa olevia omia osakkeita ei otettaisi huomioon.                          

Tässä kohdassa 3 todettua lukuun ottamatta hallituksen jäsenet eivät ole       
tietoisia mistään sellaisista Yhtiön osake- tai ääniomistuksista, jotka tulisi 
ilmoittaa Suomen lain mukaisesti.                                              

Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu    
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Lisätiedot
optio-oikeuksista on annettu Osan III kohdassa 7.1. Yhtiö on tehnyt            
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) Kermasin kanssa (kuten alla tämän Osan
III kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee olemaan oikeutettu saamaan
lisää Osakkeita sen omistamien optio-oikeuksien perusteella, tällaiset         
lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30 prosenttiin silloisista     
liikkeeseen lasketuista osakkeista. Jos Kermas ei luovuta osaa sen             
osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään Suomen             
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista Osakkeista ja 
muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa siihen, että  
Kermas saa päätösvallan Yhtiössä.                                              

Edellä esitettyä lukuun ottamatta Yhtiöllä ei ole tiedossaan 20.10.2010 (joka on
viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan julkistamista)     
yhtään henkilöä tai henkilöitä, jotka suoraan tai välillisesti, yksin tai      
yhdessä käyttäisivät päätösvaltaa Yhtiössä, eikä se myöskään ole tietoinen     
mistään järjestelyistä, jotka johtaisivat jonakin myöhempänä ajankohtana       
päätösvallan vaihtumiseen Yhtiössä.                                            

Yllä tässä kohdassa 3 esitetyssä taulukossa lueteltujen Osakkeenomistajien     
äänioikeuksien ja kenen tahansa muun Osakkeita omistavan tahon äänioikeuksien  
välillä ei ole eroja.                                                          

4. KERMASIN OMISTAMAT OSAKKEET                                                 

20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) Kermas omistaa 70.766.500 Yhtiön osaketta, jotka vastaavat 28,51
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.                          

Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu    
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Tarkemmat
tiedot optio-oikeuksista on annettu tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.1.    

5. YHTEYSSOPIMUS (RELATIONSHIP AGREEMENT) KERMASIN KANSSA                      

Yhtiö on solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen (Relationship Agreement)    
(kuten alla tämän Osan III kohdassa 7.3 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee 
olemaan oikeutettu saamaan lisää Osakkeita sillä olevien optio-oikeuksien      
perusteella, tällaiset lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30      
prosenttiin silloisista liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Jos Kermas ei      
luovuta osaa sen osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään   
Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista        
Osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa 
siihen, että Kermas saisi päätösvallan Yhtiössä.                               

6. MERKITTÄVÄT MUUTOKSET                                                       

Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin
vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja  
tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio
kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan  
3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja
Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen     
volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole      
parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan 
liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt  
korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.                                     

Lukuun ottamatta edellä kerrottua muutosta Yhtiön liiketappiossa, Yhtiön       
taloudellisessa tilanteessa tai kaupankäyntiasemassa ei ole tapahtunut         
merkittäviä muutoksia 30.6.2010 jälkeen, jolloin edellinen tilintarkastamaton  
osavuosikatsaus on julkistettu.                                                

7. OLENNAISET SOPIMUKSET                                                       

Seuraavassa on esitetty tiivistelmät kustakin olennaisesta sopimuksesta - pois 
lukien sopimukset, jotka koskevat tavanomaista liiketoimintaa - jossa Yhtiö tai
joku sen konserniyhtiö on osapuolena ja jotka ovat olennaisia Yhtiön suhteessa 
Kermasiin, kahden tämän asiakirjan julkistamista edeltävän vuoden ajalta sekä  
tiivistelmä muista sopimuksista (paitsi niistä sopimuksista, jotka on solmittu 
tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa), jotka joku konserniyhtiö on solminut ja
jotka sisältävät ehtoja, joiden mukaan jollakin konserniyhtiöllä on joitakin   
velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat olennaisia konsernille tämän         
asiakirjan päivämääränä:                                                       

7.1 TMS-, RCS- ja EWW-yrityskauppasopimus                                      

Yhtiö sopi Kermasin kanssa 9.8.2008 yrityskaupan pääsopimuksen, jonka mukaan   
(muun muassa): (i) Konserni hankki noin 98,74 prosenttia TMS:n osakkeista ja 100
prosenttia RCS:n osakkeista, ja (ii) RCS sopi valmistusta koskevan sopimuksen  
EWW:n kanssa koskien RCS:n tuotteiden lisäprosessointia EWW:n ferrokromin      
sulatto- ja tuotantoliiketoiminnassa Weisweilerissä Saksasssa. Transaktion     
loppuunsaattamisen seurauksena Yhtiön omistus TMS:ssä muuttui 98,75 prosentista
98,74 prosenttiin.                                                             

Hankinnasta maksettava kauppahinta koostui (i) 80 miljoonan euron              
käteismaksusta, joka maksettiin kaupan voimaantulopäivänä lokakuussa 2008, ja  
(ii) lisäkauppahinnasta, joka perustuu voiton ja tappion jakamista koskevaan   
järjestelyyn, jonka mukaisesti Kermas on oikeutettu saamaan 50 prosentin osuuden
kaikkeen voittoon ja velvollinen maksamaan 50 prosenttia kaikesta tappiosta,   
joka perustuu RCS:n ja TMS-konsernin nettovoittoon tai -tappioon, joka         
määritetään erikseen kullekin kalenterivuodelle 2009, 2010, 2011, 2012 ja 2013.
Voitto-osuus on rajoitettu yhteensä 150 miljoonaan euroon viiden vuoden ajalta.
Voitto-osuutta ei makseta käteisenä vaan Yhtiön osakkeina. Yhteensä 73.170.731 
optio-oikeutta annettiin (kukin Optio-oikeus oikeuttaa yhteen Yhtiön           
osakkeeseen), jotka mahdollisesti oikeuttavat Kermasin merkitsemään enintään   
73.170.731 Yhtiön osaketta hintaan 2,30 euroa per osake, jota oikaistaan osinko-
ja pääoman palautuksilla. Jos Voitto-osuutta ei ole, Optio-oikeuksia ei voida  
käyttää ja Kermasilla ei ole oikeutta merkitä yhtään Yhtiön osaketta.          
Tappio-osuudet maksetaan käteisellä kauppahinnan alennuksena.                  

Yhtiöllä on peruuttamaton ja yksipuolinen oikeus myydä sen omistamat TMS:n     
osakkeet Kermasille, ja Kermas on velvollinen ostamaan tai ottamaan vastaan    
kyseiset osakkeet 24 kuukauden pituisen jakson ajan, joka alkaa transaktion    
voimaantulosta lokakuun lopussa 2008. Myyntioptio annettiin Yhtiölle, koska se 
ei pystynyt varmistamaan kaikkia tarvittavia TMS:ään liittyviä tietoja ennen   
sopimuksen tekemistä due diligence                                             
-tarkastuksessa. Myyntioptiota lukuun                                          
ottamatta (joka koskee vain osuutta TMS:stä) Yhtiö ei voi myydä tai luovuttaa  
TMS:n osakkeita tai RCS:n osakkeita ilman Kermasin etukäteen antamaa lupaa ennen
viimeisen voitto-osuusjakson päättymistä eli kalenterivuoden 2013 päättymistä. 
Kermas antoi tiettyjä tavanomaisia verotus-, ympäristö-, terveys- ja           
turvallisuus-, omaisuus-, operationaalisia ja muita takauksia Yhtiölle         
hyvitysperusteella. Muiden kuin aikaa ennen voimaantuloa koskevien vero- ja    
ympäristövastuiden osalta Kermasin antamat takuut on rajattu 60 miljoonaan     
euroon.                                                                        

Lock-up-sopimus                                                                

Yrityskaupan yhteydessä Kermas sopi lock-up-sitoumuksen koskien 15 miljoonaa   
Yhtiön osaketta, jotka se sitoutui hankkimaan 10 arkipäivän kuluessa transaktion
voimaantulosta. Kermas ei ole oikeutettu (muun muassa) myymään, siirtämään tai 
luovuttamaan kyseisiä osakkeita viiden vuoden aikana transaktion voimaantulon  
jälkeen, kuitenkin siten, että Kermasilla on oikeus tarjota kaikkia sen        
omistamia Yhtiön osakkeita minkä tahansa Yhtiölle tehdyn julkisen ostotarjouksen
yhteydessä.                                                                    

Johtamissopimus (Management agreement)                                         

Koska Konserni oli kokematon mineraali-/kaivostoiminta-alalla ennen            
transaktiota, Yhtiö ja Kermas solmivat johtamissopimuksen (management          
agreement), jonka mukaan Kermas suostui johtamaan RCS:n ja TMS:n liiketoimintoja
31.12.2013 asti, jolloin Kermas tulee siirtämään olennaisen tieto-taidon ja    
kokemuksen Yhtiölle, jotta Yhtiön on mahdollista johtaa RCS:n ja TMS:n         
liiketoimintoja itsenäisesti.                                                  

Kermasin tarjoamat johtamispalvelut kattavat tieto-taidon tarjoamisen,         
avustamisen RCS:n ja TMS:n liiketoimintoihin liittyen ja avustamisen EWW:n     
tuotantotoimintoihin liittyvien kulujen minimoimiseksi. Kermas tulee tarjoamaan
käyttöön kaikki Kermasin työntekijät tai hallituksen jäsenet siten kuin on     
tarpeen johtamispalveluiden järjestämiseksi, mukaan lukien vähintään Danko     
Koncarin ja Jürgen Schalomonin. Kermasilla on myös oikeus nimittää tarkkailija 
RCS:n tai TMS:n hallitukseen. Tarkkailijalla on oikeus osallistua hallituksen  
kokoukseen, mutta hänellä ei ole äänioikeutta.  Kermasille ei makseta muuta    
johtamismaksua kuin kohtuullisten kulujen korvaus johtamispalveluiden          
tarjoamiseen liittyen.                                                         

EWW:n tuotantosopimus (EWW toll manufacturing agreement)                       

Osana järjestelyjä RCS:n ja EWW:n 27.2.2008 solmimaa tuotantosopimusta         
muutettiin 29.10.2008. Tässä sopimuksessa säädetään, että EWW tarjoaa RCS:lle  
korkealaatuisia matalahiilisiä ja erittäin matalahiilisiä ferrokromituotteita ja
että RCS tarjoaa (omalla kustannuksellaan) EWW:n tuotantovelvoitteidensa       
täyttämiseksi vaatimia raaka-aineita.                                          

Muutettu tuotantosopimus koski aluksi viiden vuoden ajanjaksoa 27.2.2013 asti, 
jonka jälkeen se jatkuu vielä viisi vuotta, jollei RCS päätä sopimusta         
(ilmoittamalla sopimuksen päättämisestä vähintään kuusi kuukautta ennen        
ensimmäisen kauden loppua). Ensimmäisen kauden tai (jos sellainen tulee        
kyseeseen) viiden vuoden jatkokauden jälkeen kumpi tahansa osapuolista voi     
päättää muutetun tuotantosopimuksen ilmoittamalla siitä vähintään 12 kuukautta 
aiemmin. RCS:n EWW:lle maksama valmistusmaksu perustuu tuotantokuluihin        
lisättynä 5 prosentin voittomarginaalilla.                                     

Yhtiö on kerryttänyt etuja ja kontrolloinut EWW:n liiketoimintaa ja on - itse  
asiassa - kyennyt hallitsemaan EWW:n taloudellisia ja toiminnallisia käytäntöjä
pääasiassa EWW:n ja RCS:n, Yhtiön tytäryhtiön, välisen tuotantosopimuksen      
perusteella. Tämän seurauksena Yhtiö on sisällyttänyt EWW:n tilinpäätökset     
konsernitilinpäätöksiinsä tilikausilta, jotka päättyivät 31.12.2008 ja         
31.12.2009, ja tulee sisällyttämään EWW:n konsernitilinpäätöksiinsä tilikauden 
osalta, joka päättyy 31.12.2010.                                               

EWW:n osto-optio (call option)                                                 

Yhtiö varmisti sitoumuksen Kermasilta siitä, että se luopuisi oikeudestaan     
luovuttaa EWW:n (joka on Kermasin kokonaan omistama tytäryhtiö) osakkeitaan    
31.12.2013 asti. Sen jälkeen 31.3.2014 asti Yhtiöllä tulee olemaan osto-optio  
EWW:n osakkeiden osalta.  Jos Yhtiö ei käytä osto-optiotaan tuon kolmen        
kuukauden aikana, sen jälkeen sillä on viiden vuoden etuosto-oikeus EWW:n      
osakkeiden osalta. Yhtiön tulee etukäteen antaa kirjallinen suostumuksensa     
Kermasin suorittamalle EWW:n osakkeiden osan tai kaikkien osakkeiden myynnille 
(ja sellaista suostumusta ei tule kohtuuttomasti kieltäytyä antamasta          
tytäryhtiöille tehtävien siirtojen osalta). Jos joko Kermas tai Yhtiö rikkoo   
osto-optiosopimuksen mitä tahansa säännöstä, tuolloin kyseinen osapuoli on     
korvattavista vahingoista tai muista vaatimuksista huolimatta velvollinen      
maksamaan 10 miljoonan euron suuruisen sopimussakon jokaisesta rikkomuksesta ja
luopumisesta sopimussuhteen jatkosta.                                          

Yhtiö on ottanut sen kannan, että - itse asiassa - sen on ollut mahdollista    
käyttää osto-optionsa EWW:n hankkimiseksi milloin tahansa. Kermas ja Yhtiö ovat
myös muodollisesti sopineet 3.6.2010, että Yhtiö voi toimeenpanna osto-option  
milloin tahansa.                                                               

7.2 Mogaleen liittyvä hankintasopimus (Acquisition Agreement)                  

Ruukki SA:n, Mogalen myyjien ja Mogalen välillä 25.5.2009 solmitun sopimuksen  
ehtojen mukaisesti Ruukki SA hankki 84,9 prosentin osuuden Mogalesta (Mogalen  
hankintasopimus, “Mogale SPA”). Kauppahinta oli alun perin yhteensä 1,850      
miljoonaa Etelä-Afrikan randia, ja lisäksi 150 miljoonaa Etelä-Afrikan randia  
tuli maksaa Mogalen johdon kannustinjärjestelmää varten perustettuun rahastoon.
Kauppahinnasta 1,125 miljoonaa Etelä-Afrikan randia ja puolet 150 miljoonan    
randin johdon kannustinsummasta maksettiin käteisellä kaupantekohetkellä       
28.5.2009. Kauppahinnan loppuosa (725 miljoonaa randia lisättynä 75 miljoonalla
randilla), ja korko sille tuli maksaa käteisellä viiden vuoden kuluessa kaupan 
solmimisesta. Toinen 200 miljoonan randin ehdoton erä erääntyi toukokuussa 2010.
Konserni maksoi 12 miljoonaa randia vuonna 2009, 187 miljoonaa randia  27.5.2010
ja 13 miljoonaa randia heinäkuussa 2010. Jäljelle jäävä 600 miljoonan randin   
(noin 61,7 miljoonaa euroa kurssilla €/ZAR 9,73) ehdollinen maksu (mukaan lukien
75 miljoonan randin kannustinmaksun) riippuu siitä, saako Mogale tietyt        
toimintaluvat ja -lisenssit sulattojensa osalta.                               

Käynnissä on riita siitä, ovatko maksuedellytykset täyttyneet kauppasumman     
loppuosan suhteen. Ruukki on saanut ilmoituksen siitä, että Myyjät ovat        
aloittaneet oikeustoimet Ruukki SA:ta vastaan Etelä-Afrikassa liittyen jäljellä
olevaan 600 miljoonan randin summaan, joka muodostaa 30 prosenttia Mogalen     
täydestä kauppahinnasta. Myyjät vaativat lisäksi summalle maksettavaksi korkoa 
yhteensä 88,2 miljoonaa randia. Ruukki on jo kirjannut suurimman osan vaaditusta
summasta Ruukin konsernitaseeseen velkana. Tästä johtuen oikeudenkäynnin ei -  
sen lopputuloksesta riippumatta - odoteta vaikuttavan merkittävästi Yhtiön     
taloudelliseen asemaan.                                                        

Mogalen hankintasopimuksen ehtojen mukaan riippumattoman asianajajan tulisi    
ratkaista mahdolliset riitaisuudet sen suhteen, onko maksuvelvollisuus syntynyt
vai ei. Myyjät ovat tästä huolimatta kuitenkin aloittaneet oikeustoimet Ruukki 
SA:ta vastaan, ja Ruukki tulee puolustautumaan kannetta vastaan voimakkaasti.  

Lisäksi 12 miljoonaa randia, joka maksettiin Mogalen myyjille vuonna 2009 osana
jäljellä olevaa 600 miljoonan randin summaa, maksettiin erehdyksessä sen       
jälkeen, kun Myyjät olivat virheellisesti väittäneet, että yksi sulatoista olisi
ollut kaupan kaikkien ehtojen mukainen. Ruukin tarkoituksena on vaatia tämä    
summa takaisin.                                                                

Mogalen myyjät antoivat Ruukki SA:lle tavanomaiset takuut (hyvitysperusteiset) 
omistusoikeuteen, verotukseen, oikeudenkäynteihin, terveyteen ja               
turvallisuuteen, sopimuksiin, omaisuuteen ympäristöön ja muihin asioihin       
liittyen.                                                                      

Mogalen hankintasopimuksen neuvottelujen aikana ympäristökonsultin laatimasta  
raportista kävi ilmi, että Mogalella oli mahdollisesti velkoja Etelä-Afrikan   
ympäristölain noudattamatta jättämisestä Mogalen harjoittamien toimintojen     
yhteydessä. Mogalen myyjät olivat ainoastaan valmiita antamaan Ruukki SA:lle   
takuut Etelä-Afrikan ympäristölain noudattamisen osalta, jos sellaiset takuut  
olivat päteviä ympäristökonsultin raportin sisällön suhteen.  Koska Ruukki SA ei
voinut hyväksyä tätä, kaupan solmimisen jälkeen Mogalen myyjät, Ruukki SA ja   
Kermas solmivat muutos- ja hyvityssopimuksen 2.11.2009, jonka mukaisesti - muun
muassa - Kermas antaa Ruukki SA:lle takuut Mogalen ympäristövastuiden suhteen ja
korvaa Ruukki SA:lle kaiken tappion, vastuun, vahingon tai kulun, joka Ruukki  
SA:lle saattaa aiheutua tuloksena vaateesta tai sellaiseen vaateeseen liittyen,
joka Ruukki SA:lla olisi ollut Mogalen myyjiä kohtaan, jos Golder-raporttia ei 
olisi julkaistu julkaisuaikataulussa. Hyvityssopimus pätee taannehtivasti      
Mogalen hankintasopimuksen mukaisesta voimaantulopäivästä alkaen.              

7.3 Yhteyssopimus (Relationship Agreement)                                     

Yhtiö on 30.6.2010 solminut yhteyssopimuksen suurimpien osakkeenomistajiensa   
Kermasin ja Danko Koncarin sekä Kermasin enemmistöosakkeenomistajan (joka on   
Danko Koncarin serkku) kanssa säännelläkseen sopimuksen osapuolten välisiä     
suhteita.                                                                      

11.8.2010 pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jossa Danko Koncar
nimitettiin Yhtiön johdossa toimivaksi hallituksen jäseneksi roolinaan toimia  
“uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana”, Danko Koncar on sopinut      
esittävänsä kaikki mineraalisektorilta löytyneet liiketoimintamahdollisuudet   
Yhtiölle. Yhtiö tekee päätöksen siitä, tuleeko yhtiön tavoitella sellaista     
liiketoimintamahdollisuutta. Jos Yhtiö päättää olla tavoittelematta Danko      
Koncarin sille esittelemään mahdollisuutta, Kermasilla on oikeus kehittää      
mahdollisuutta Yhtiöstä riippumatta. Mikäli Kermas päättää myydä kaikki        
omistuksensa tai osan omistuksistaan mihin tahansa varallisuuteensa, Yhtiöllä on
oikeus tehdä ensimmäinen tarjous ja oikeus asettaa kilpailuun muu tarjous      
sellaisten omistusosuuksien suhteen. Sen jälkeen, kun Ruukin osakkeet          
hyväksyttiin Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen viralliselle       
listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle, Kermas on myös
sopinut, ettei ryhdy liiketoimiin, jotka kokonaan tai osin kilpailevat Konsernin
harjoittaman liiketoiminnan kanssa, eikä sitoudu uusiin tai itsenäisiin        
projekteihin tai liiketoimiin, ellei Yhtiö ole kieltäytynyt sellaisista        
projekteista, jotka Danko Koncar on Yhtiölle esitellyt.                        

Kermas on myös sopinut, että yhteyssopimuksen ehtojen mukaisesti kaikki        
Konsernin ja Kermas-konsernin väliset transaktiot (siten kuin yhteyssopimuksessa
on määritelty) solmitaan markkinaehtoisesti ja normaalilla kaupallisella       
perusteella ja että se pidättäytyy äänestämästä sellaisessa osakaspäätöksessä, 
jota voidaan vaatia Konsernin ja Kermas-konsernin välisen sisäpiiritransaktion 
suhteen.  Kermasin enemmistöosakkeenomistaja on suostunut käyttämään Kermasin  
osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia ja määräysvaltaa varmistaakseen, että Kermas 
noudattaa yhteyssopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan.                         

Danko Koncar on myös suostunut siihen, että niin kauan kuin hän toimii Konsernin
palveluksessa hän tulee toimimaan tässä asemassa yksinomaan Yhtiön eduksi ja   
hyödyksi. Hän on sopinut, että hän jäävää itsensä äänestyksestä sellaisessa    
hallituksen kokouksessa, jossa Kermas-konsernilla on tai saattaa olla suora tai
välillinen intressi, joka on tai saattaa mahdollisesti olla ristiriidassa Yhtiön
edun kanssa.                                                                   

7.4 Luottolimiittisopimus Kermasin kanssa (Standby facility agreement)         

27.5.2010 Ruukki sopi uudesta 55 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta   
luottolimiitistä Kermasin kanssa käyttöpääomatarkoituksiin. Muutossopimus      
tehtiin 30.6.2010, ja sen mukaan Kermas sopi järjestävänsä yli 25 miljoonan    
Yhdysvaltain dollarin suuruisen takauksen Citigroup Inc.- ja Merrill Lynch & Co.
-yhtiöiden antamina vaihtovelkakirjalainoina vakuutena sopimuksen mukaisista   
velvollisuuksistaan. Myös panttisopimus solmittiin Kermasin ja Yhtiön välillä  
30.6.2010. Limiitti oli alun perin mahdollista saada kahden vuoden jaksoksi    
sopimuksen päiväyksestä alkaen, vaikka tämä on nyt muutettu ajanjaksoksi, joka 
päättyy 31.12.2011. Panttisopimus on myös voimassa 31.12.2011 asti. Tämän      
asiakirjan päivämääränä limiitti oli nostamatta. Mikäli se käytetään, laina    
tulee maksaa takaisin kertamaksulla lainakauden viimeisenä päivänä, joka on    
kolmen vuoden kuluttua ensimmäisen käytön päivämäärästä, ja Ruukilla on oikeus 
maksaa laina ennakkoon joko kokonaan tai osin kahden kaupankäyntipäivän        
ilmoitusajalla.   Korko on 3 kuukauden LIBOR lisättynä 1,0 prosentin           
marginaalilla. Ruukki on myös velvollinen maksamaan 0,5 prosentin suuruisen    
vuotuisen transaktiomaksun lainalimiittisummasta kahden vuoden ajalta          
riippumatta mistään lainannostosta. Ruukin velvollisuudet lainan perusteella   
ovat vakuudettomia. Ruukki on antanut tietyt vakuutukset Kermasille, ja ne     
tullaan toistamaan minkä tahansa lainannoston yhteydessä.                      

7.5 Synergy Africaan liittyvä Yhteisyrityssopimus ja Osakaslainalimiitit       

29.9.2010 RHL, Kermas ja Synergy Africa solmivat Yhteisyrityssopimuksen (Joint 
Venture Agreement) helpottaakseen Chromexin hankkimista Tarjouksen mukaisesti. 
Samana päivänä RHL ja Kermas solmivat lainasopimuksen 20.300.000 Yhdysvaltain  
dollarin lainasta, ja sekä RHL että Kermas solmivat lainasopimukset Synergy    
African kanssa rahoittaakseen Tarjouksen ja muut siihen liittyvät asiat.       
Yhteisyrityssopimuksen ja lainasopimusten olennaiset ehdot riippuvat siitä,    
tuleeko Tarjous kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Näiden järjestelyjen pääehdot on
esitetty tä