Nokia

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Lehdistötiedote   •   Helmi 02, 2011 15:56 EET

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 3.5.2011 klo 15.00 Messukeskuksessa, Amfi-salissa, Messuaukio
1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat klo 13.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkoa 0,40
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 6.5.2011 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää,
että osinko maksetaan 20.5.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2012
varsinaiseen yhtiökokoukseen, samansuuruinen vuosipalkkio kuin edelliseltä
kolmelta vuodelta: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
130 000 euroa, lukuun ottamatta Nokian toimitusjohtajaa, jos hänet valitaan
hallitukseen. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan
vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle
10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että palkkioista noin 40
prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina, jotka
hallituksen jäsenten tulee yhtiön toimintatavan mukaan säilyttää omistuksessaan
jäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun ottamatta osakkeita, joilla katetaan
osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kulut, mukaan lukien verot).

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi yksitoista.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät¬tyy
vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen: Bengt Holmström, Henning Kagermann,
Per Karlsson, Isabel Marey-Semper, Jorma Ollila, Marjorie Scardino ja Risto
Siilasmaa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että Jouko Karvinen, Helge Lund, Kari
Stadigh ja Stephen Elop valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi samalle
toimikaudelle.

Jouko Karvinen on Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja, Helge Lund Statoil Groupin
toimitusjohtaja, Kari Stadigh Sampo Oyj:n toimitusjohtaja ja Sampo-konsenin
konsernijohtaja ja Stephen Elop Nokia Oyj:n toimitusjohtaja.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan,
tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2011.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
360 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi, tai
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia
joko

a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin;
tai

b)  julkisessa kaupankäynnissä siten, että osakkeet hankitaan muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2012 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2010 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

16. Optio-oikeuksien antaminen Nokian palveluksessa oleville henkilöille

Hallitus ehdottaa, että osana Nokian vuoden 2011 osakepohjaista
kannustinjärjestelmää, osalle Nokia-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä
annetaan yhteensä enintään 35 000 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 35 000 000 Nokian osaketta.

Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään
vuosineljänneksittäin optio-oikeuksia annettaessa ja optio-oikeudet jakautuvat
alalajeihin niiden merkintähinnan mukaan. Kunkin optio-oikeuden alalajin
merkintähinta vastaa Nokian osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ
OMX Helsingissä ennalta määrättynä ajankohtana kyseisen vuosineljänneksen
aikana. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.

Optio-oikeuksia voidaan antaa vuoden 2013 loppuun asti. Optio-oikeudet ovat
voimassa noin kuusi vuotta niiden antamisesta ja osakkeiden merkintä-aika optio-
oikeuksien nojalla alkaa kolmen tai neljän vuoden kuluttua niiden antamisesta.
Osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan 1.7.2014 ja päättyy viimeistään
27.12.2019.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
Nokia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.nokia.com/agm">www.nokia.com/agm Nokia vuonna 2010
-julkaisun, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin-
tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viikolla 13.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä
osakkeenomistajille erikseen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina
19.4.2011 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.4.2011 klo 16.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Nokian internet-sivujen kautta http://www.nokia.com/agm;">www.nokia.com/agm;
b) puhelimitse numeroon 07180 34700 maanantaista perjantaihin klo 10.00-16.00;
c) telefaksilla numeroon 07180 38984; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internet-sivujen välityksellä 2.2.2011 klo 9.00 - 27.4.2011 klo 16.00
välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista
käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä
yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen
alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan
rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle
yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet
ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://www.nokia.com/agm">www.nokia.com/agm
Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.4.2011 klo 16.00 mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
http://www.nokia.com/agm">www.nokia.com/agm

5. Muut ohjeet/tiedot

Nokia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.1.2011 yhteensä 3 744 956 052 osaketta
ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla
yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn
osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun
osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.30. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja
kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Espoo, 27.1.2011

HALLITUS



Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927

Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555

http://www.nokia.com">www.nokia.comhttp://www.nokia.fi">www.nokia.fi









This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.

Source: NOKIA via Thomson Reuters ONE

[HUG#1484598]

Source: Millistream