Proha Oyj

KUTSU PROHA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 17.3.2011

Lehdistötiedote   •   Helmi 17, 2011 19:09 EET

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 17.3.2011 klo 13.00 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto jätetään omaan
pääomaan eikä osinkoa tilikaudelta jaeta.

Hallitus toteaa, että huolimatta konsernitaseen osoittamasta positiivisesta
vapaasta omasta pääomasta ei emoyhtiöllä ole jakokelpoisia varoja johtuen
edellisten tilikausien tappioista. Asian johdosta hallitus tekee kohdassa 16.
selostetun ehdotuksen tappioiden kattamisesta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25 %) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22.000
euroa ja yhtiön palveluksessa olevan hallituksen jäsenen palkkio on 11.000
euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumäärän nostamista viiteen jäseneen.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen jäseniksi valitaan Ilari
Koskelo, Antti Manninen, Leena Mäkelä ja Hannu Vaajoensuu sekä uutena jäsenenä
Janne Mielck.

Uutena jäsenenä ehdolla oleva Janne Mielck toimii päätoimenaan Neste Oil Oyj:n
liiketoiminnan kehitysyksikön johtajana (VP, Business Development). Aiemmin hän
on toiminut useissa johtotehtävissä mm. Orienteq Capitalin, 3i Groupin,
TeliaSoneran ja Konecranesin palveluksessa. Janne Mielckin CV on nähtävillä
yhtiön internet-sivuilla www.proha.fi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut että päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT Mikko Järventausta.

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen pykäliä 1, 3 ja 7
muutetaan.

Ehdotuksen mukaan yhtiön toiminimen sisältävä 1 § kuuluu seuraavasti:

”1 § Toiminimi

Yhtiön toiminimi on Dovre Group Oyj.

Yhtiön englanninkielien rinnakkaistoiminimi on Dovre Group Plc.

Yhtiön ruotsinkielinen rinnakkaistoiminimi on Dovre Group Abp.”

Ehdotuksen mukaan yhtiön toimialan sisältävä 3 § kuuluu seuraavasti:

”3 § Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa liikkeenjohdon konsultointia ja tuottaa ja
myydä erilaisia projektin hallinta- ja suunnittelupalveluja. Lisäksi yhtiön
toimialana on ICT-toimialaan liittyvien ohjelmistojen ja laitteiden
maahantuonti, kehittäminen, myynti ja markkinointi sekä toimialaan liittyvä
tutkimus-, opetus-, julkaisu- ja konsultointitoiminta. Yhtiö voi harjoittaa
myös arvopaperikauppaa, vuokrata toimitiloja sekä toimitiloihin liittyviä
koneita ja kalustoa sekä tuottaa ja myydä hallintopalveluja. Yhtiö voi omistaa
kiinteistöjä."

Ehdotuksen mukaan yhtiön edustamisoikeuden sisältävä 7 § kuuluu seuraavasti:

”7 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin sekä
hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi lisäksi antaa nimetyille
henkilöille prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.”

16. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston purkaminen ja osakepääoman
alentaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiö Proha Oyj:n
tilinpäätöksen 31.12.2010 osoittama 11.289.645,91 euron tappio edellisiltä
tilikausilta katetaan

- sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla 4.975.876,19 eurolla
purkamalla sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto kokonaan ja

- alentamalla yhtiön 15.916.854,20 euron suuruista osakepääomaa 6.313.769,72
eurolla.

Osakepääoman alentamisen jälkeen yhtiön uusi osakepääoma on 9.603.084,48 euroa.

Ehdotuksen tarkoituksena on kattaa konsernin emoyhtiön Proha Oyj:n
tilinpäätöksen osoittamat tappiot aiemmilta tilikausilta kokonaan, millä
mahdollistetaan voitonjako myöhemmillä tilikausilla osakeyhtiölain mukaisin
rajoituksin.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.proha.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 4.3.2011 alkaen
saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2011 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Prohan internet-sivujen kautta osoitteessa www.proha.fi

b) sähköpostitse osoitteeseen maija.julin@proha.com

c) puhelimitse numeroon Proha Oyj/Maija Julin, +358 (0)50-917 2365

d) kirjeitse osoitteeseen Proha Oyj/Maija Julin, Maapallonkuja 1 A, 02210,
Espoo, Suomi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Proha Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
7.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Proha Oyj/Maija Julin, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.2.2011 yhteensä 61.961.751 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.



Espoossa 16.2.2011

PROHA OYJ:N HALLITUS



Lisätietoja antaa Proha Oyj:n toimitusjohtaja Ilkka Toivola, puh. +358 (0)20
436 2000.



JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Source: Millistream