Vaahto Group Plc

KUTSU VAAHTO GROUP PLC OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 14.12.2010

Lehdistötiedote   •   Marras 16, 2010 21:34 EET

Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14. päivänä joulukuuta 2010 klo 13:00
alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti.

A YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.9.2009-31.8.2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.9.2009-31.8.2010 ei
makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi
voitto- ja tappiovarojen tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi
viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa
hallituksen jäseniksi Rainer Häggblomin, Reijo Järvisen, Topi (Toivo Matti)
Karppasen, Antti Vaahdon ja Mikko Vaahdon toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Panu Juonalan.

15. Ehdotus osakelajien yhdistämisestä yhtiöjärjestystä muuttamalla ja siihen
liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään
siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji.
Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet.
Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-lajin
osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Hallituksen
jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen
kaikkien osien hyväksymistä.

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti johtaa
yhtiön omistusrakenteen selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien
yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön
osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeen likviditeetin lisäämiseen.
Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen
käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön A-lajin
osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön
K-lajin osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä hallituksen ehdotusta ja äänestävänsä sen puolesta.

Yhtiön hallitus on hankkinut Advium Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns.
fairness opinion), jonka mukaan osakelajien yhdistämisen vaihtosuhde on yhtiön
A- ja K-lajien osakkeiden omistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen.
Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, on antanut lausunnon
siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen
maksuttomassa suunnatussa osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään siten,
että osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan jäljempänä
esitetyllä tavalla. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain yksi
osakelaji ja jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 17.12.2010. Osakelajien yhdistämisen
yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 21.12.2010. Yhtiökokouksen päättämä
osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä
toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen K-lajin osakkeenomistajille annetaan kutakin
kahtakymmentäviittä (25) K-lajin osaketta vastaan maksutta kaksi (2) uutta
osaketta. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin
perusteella kahdenkymmenenviiden (25) K-lajin osakkeen omistus muuttuu yhtiön
kahdeksikymmeneksiseitsemäksi (27) osakkeen omistukseksi.

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä K-lajin osakkeen omistajalla, jolle
K-lajin osake kuuluu täsmäytyspäivänä. Uudet osakkeet jaetaan K-lajin
osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle
arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kun K-lajin osakkeen omistajan K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole
kahdellakymmenelläviidellä (25) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin
päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välisen sopimuksen
mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki
Suomi Oyj:lle myytäväksi niiden K-lajin osakkeiden omistajien lukuun, joiden
K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kahdellakymmenelläviidellä (25)
jaollinen. Yhtiökokouksen päättämä maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä
osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 113 564 uutta
osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin
rekisteröimisestä lukien. Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun
maksuttoman osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3
§:n, joka sisältää erilajisia osakkeita koskevat määräykset sekä osakepääoman
vähimmäis- ja enimmäisrajoja ja osakkeiden nimellisarvoa koskevat määräykset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden annista yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden
määrä voi olla enintään 300 000 osaketta. Osakkeita koskevan ehdotetun
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa suunnilleen kymmentä prosenttia kaikista
yhtiön osakkeista hallituksen ehdotetun A- ja K-lajin osakkeiden yhdistämisen
jälkeen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan
lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2011 saakka, ellei yhtiökokous
muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen.

17. Kokouksen päättäminen

B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Vaahto Group Plc Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.vaahtogroup.fi. Vaahto Group Plc Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa sekä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 23.11.2010. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla 28.12.2010 alkaen.

C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.12.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 9.12.2010 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) puhelimitse numeroon 020 1880 355;
b) sähköpostitse osoitteeseen taina.kajander@vaahtogroup.fi; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti. Kirjeitse
ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Vaahto Group Plc Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja
voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä
siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä
olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos
hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.12.2010. Tilapäistä
merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 9.12.2010 ennen klo 10.00.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön
osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena
yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.11.2010 yhteensä 1 452 751 kappaletta
A-lajin osakkeita, jotka tuottavat yhtiökokouksessa yhteensä 1 452 751 ääntä,
sekä yhteensä 1 419 551 kappaletta K-lajin osakkeita, jotka tuottavat
yhtiökokouksessa yhteensä 28 391 020 ääntä. Yhteensä yhtiöllä on kokouskutsun
päivänä 2 872 302 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 29 843 771 ääntä.

Lahdessa 16. päivänä marraskuuta 2010

VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus


Source: Millistream