Sampo

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Lehdistötiedote   •   Helmi 09, 2011 14:59 EET

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
14.4.2011. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 10.2.2011, ja kokoukseen
ilmoittautuminen alkaa 11.2.2011. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet
seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle.

   · Hallituksen ehdotus voitonjaosta

   · Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

·         Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten
lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

·         Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

·         Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

   · Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,15 euroa osakkeelle
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten
lukumääränsäilyttämistä kahdeksana ja Tom Berglundia lukuun ottamatta nykyisten
jäsenten uudelleen valintaa. Tom Berglund ei ole käytettävissä hallituksen
jäseniä valittaessa ja nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa Adine Grate Axénia
valittavaksi uudeksi jäseneksi. Lisäksi valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
palkkioiden säilyttämistä nykyisellään.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.



SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
http://www.sampo.com">www.sampo.com



LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta



Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 597 907 788,86 euroa, josta
tilikauden voitto on 710 467 413,51 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,15 euroa kullekin
yhtiön 561 282 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
645 474 748,50 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
19.4.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2011.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Hallitus



LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että noin
50 prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen
jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka
Pekkarinen, Christoffer Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Tom Berglund ei ole
käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että
Adine Grate Axén valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1961 syntynyt Adine Grate Axén on suorittanut maisterin tutkinnon
Tukholman kauppakorkeakoulussa pääaineenaan kansantalous ja kansainvälinen
liiketoiminta sekä Executive MBA -tutkinnon Harvardin yliopistossa Bostonissa.
Hän työskenteli Investor AB:ssa useissa eri liikkeenjohdon tehtävissä vuosina
1994 - 2007 ja toimi Executive Vice Presidentinä ja Investor AB:n
toimitusjohtajana vuosina 1999 - 2007. Adine Grate Axén on NASDAQ OMX
Stockholmin listalleottotoimikunnan puheenjohtaja sekä ruotsalaisen
lääkevalmistaja SOBI:n ja Swedavian hallitusten jäsen. Hänen ansioluettelonsa on
kokonaisuudessaan nähtävissä osoitteessa http://www.sampo.com/yhtiokokous">www.sampo.com/yhtiokokous

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista, ja kaikki Anne Brunilaa, Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa
lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Nimitys- ja palkkiovaliokunnan
perustelut sille, miksi heidän ei katsota olevan riippumattomia, esitetään
liitteessä A. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia
yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot ja Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella tehty arvio heidän
riippumattomuudestaan ovat saatavissa osoitteessa http://www.sampo.com/yhtiokokous">www.sampo.com/yhtiokokous

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-
Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja
tarkastusvaliokuntaan Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell.
Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



Liite A

Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia yhtiöstä

Anne Brunila (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan
e mukainen ristikkäinen valvontasuhde)

Anne Brunilan, Fortum Oyj:n yhteiskuntasuhteiden ja kestävän kehityksen johtaja
sekä konsernin johtoryhmän jäsen, ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska
Ilona Ervasti-Vaintola on Sampo Oyj:n lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen
sekä Fortum Oyj:n hallituksen jäsen. Anne Brunilasta tulee riippumaton
1.11.2011, jolloin Ilona Ervasti-Vaintola jää eläkkeelle nykyisestä toimestaan.

Björn Wahlroos (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15
alakohdan b mukainen aikaisempi toimisuhde)

Björn Wahlroos toimi Sampo Oyj:n konsernijohtajana 7.4.2009 saakka. Hänen ei
katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut toimisuhteessa Sampo
Oyj:hin kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista.



Matti Vuoria (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan
e mukainen ristikkäinen valvontasuhde)

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtajan Matti Vuorian ei
katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Sammon konsernijohtaja Kari Stadigh
on Varman hallituksen jäsen.



LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2010 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2010 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 206 734 euroa.  Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 196 862
euroa.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan
päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young
Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista
A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2011



SAMPO OYJ
Hallitus









This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.

Source: Sampo Oyj via Thomson Reuters ONE

[HUG#1486974]

Source: Millistream