Ruukki

SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ

Lehdistötiedote   •   Loka 19, 2010 19:59 EEST

TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA              
POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT,  
AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI                                                   

19. lokakuuta 2010                                                             

SUOSITELTU KÄTEISTARJOUS                                                       

Chromex Mining Plc:stä                                                         

Tarjouksen tekijänä                                                            

Synergy Africa Limited                                                         
(Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti    
omistama yhtiö)                                                                

Tarjousasiakirjan lähettäminen                                                 

Ruukki julkaisi 30.9.2010 tiedotteen, joka koski suositeltua käteistarjousta,  
jonka Synergy Africa Limited (”Synergy Africa”) - Ruukki Group Oyj:n (”Ruukki”)
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistama    
yhtiö - teki Chromex Mining plc:n (”Chromex”) koko liikkeeseen lasketusta ja   
liikkeeseen laskettavasta osakekannasta (”Tarjous”) ja kaikista liikkeeseen    
lasketuista warranteista(”Warranttitarjous”), jotka oikeuttavat merkitsemään   
Chromexin osakkeita, joihin Warranttitarjous liittyy. Tähän liittyen Ruukki    
ilmoittaa nyt, että tarjousasiakirja (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää kaikki
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehdot, on eilen lähetetty Chromexin          
osakkeenomistajille ja warranttien omistajille yhdessä Tarjouksen              
Hyväksymislomakkeen ja Warranttien Hyväksymislomakkeen kanssa (riippuen siitä, 
kumpi on soveltuva).                                                           

Tarjousasiakirjassa on seuraava lausuma, jota Ruukki ei ole aiemmin julkistanut
ja joka koskee merkittävää muutosta Ruukin kaupankäynti- tai talousasemassa.   
Tätä lausuma vaaditaan Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien       
sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) kohdan 24.2 perusteella. Ruukin 
tarkoituksena on sisällyttää vastaava lausuma myöhemmin julkistettavaan        
lähipiiritransaktiota koskevaan kirjeeseen Ruukin osakkeenomistajille.         

”Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin
vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja  
tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio
kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan  
3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja
Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen     
volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole      
parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan 
liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt  
korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.”                                    

Tarjous ja Warranttitarjous ovat alkuperäisen aikataulun mukaisesti voimassa   
kello 13.00 (Lontoon aikaa) asti 8.11.2010.                                    

Hyväksyäkseen Chromexin osakekirjalla omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen
ja Chromexin kirjallisessa muodossa omistettuja warrantteja koskevan           
Warranttitarjouksen Chromexin osakkeenomistajien ja Chromexin warranttien      
omistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjousasiakirjaan       
oheistettu Tarjouksen Hyväksymislomake ja/tai Warranttitarjouksen              
Hyväksymislomake (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) yhdessä                  
osakekirjansa/osakekirjojensa ja/tai warranttiasiakirjan/warranttiasiakirjojensa
kanssa (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) siinä ja Tarjousasiakirjassa       
annettujen ohjeiden mukaisesti niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa  
siten, että sen vastaanottaja Capita Registrars Limited, Corporate Actions, The
Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU saa sen viimeistään kello 
13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010.                                                

Hyväksyäkseen Chromexin CREST:issä omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen  ja
Chromexin CREST:issä omistettuja warrantteja koskevan Warranttitarjouksen      
Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien omistajien tulee noudattaa         
CREST:issä elektronisen hyväksymisen menettelyä Tarjousasiakirjassa annettujen 
ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction selviää mahdollisimman pian ja 
joka tapauksessa viimeistään kello 13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010.             

Kopio tästä Tarjousasiakirjasta sekä Tarjousasiakirjassa viitatuista tiedoista,
Tarjouksen Hyväksymislomake ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomake tulevat    
olemaan saatavilla Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi ja  
Chromexin Internet-sivuilla osoitteessa www.chromexmining.co.uk                
Tarjousasiakirjan päiväyksestä 18.10.2010 lukien Tarjousajan päättymiseen asti.
Tämä pätee tietyin rajoituksin sellaisten henkilöiden osalta, jotka asuvat     
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa.                        

Tarjousasiakirjassa määritellyillä termeillä on sama merkitys tässä            
tiedotteessa.                                                                  

City Coden säännön 19.11 mukaisesti kopio tästä tiedotteesta on julkistettu    
seuraavilla Internet-sivuilla: www.chromexmining.co.uk ja www.ruukkigroup.fi.  

Lisätietoja:                                                                   

Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited                                      
Danko Koncar       Puh.: +44 (0) 20 7376 1175                                  
Alex Buck, sijoittajasuhteet      Puh.: +44 (0)7932 740 452                    
                                                                               
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)      
David Currie       Puh.: +44(0)20 7597 5970                                    
Patrick Robb                                                                   
                                                                               
Daniel Adams                                                                   
Stephen Cooper                                                                 
                                                                               
Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat)        
Charles Vivian     Puh.: +44 (0)20 7861 3126                                   
James MacFarlane   Puh.: +44 (0)20 7861 3864                                   
                                                                               
Chromex Mining plc                                                             
Russell Lamming    Puh.: +44 (0) 7810 870587                                   
Brian Moritz       Puh.: +44 (0) 7976 994300                                   

Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat)            
Dominic Morley     Puh.: +44 (0) 20 7459 3600                                  
Callum Stewart                                                                 
Grishma Patel                                                                  
                                                                               
St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat)                    
Hugo de Salis      Puh.: +44 (0) 20 7236 1177                                  

Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista  
tiedoista, jotka liittyvät Chromex-konserniin, hallituksen jäseniin itseensä ja
heidän välittömiin perheenjäseniinsä ja lähipiirin henkilöihin. Synergy African
hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet
hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta.      
Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin    
hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet   
asianmukaisen huolellisesti varmistuakseen tiedoista) parhaiden käytössä olevien
tietojen mukaan tässä Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin        
vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mainitsematta sellaisia          
tosiasioita, jotka olisivat omiaan vaikuttamaan annettujen tietojen arviointiin.

Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo     
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy
African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja                 
Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank   
Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai             
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja     
Synergy Africalle.                                                             

Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa   
valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexin
eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen     
yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin       
asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai                   
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille.    

Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin       
Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen    
takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten  
henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä 
Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia
koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä   
julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu
muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.                                  

Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään
arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella  
Tarjouksen tai Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja          
Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette      
-lehdessä julkaistavassa ilmoituksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli        
Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään       
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä,     
kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen tai  
Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai               
Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja               
Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai  
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin warrantteja omistetaan
kirjallisessa muodossa) (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) tietojen          
perusteella.                                                                   

Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,     
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti     
Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden  
(mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä  
tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan     
lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen         
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä,      
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tule 
eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa
tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt,
jotka vastaanottavat tämän Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan,  
hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin lähettää
edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetussa Maassa, Poissuljettuun Maahan 
tai Poissuljetusta Maasta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai        
Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja           
Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä    
kuningaskunnassa, voivat vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait.       
Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja
noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia.                                      

Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on      
Takeovers and Mergers, jäljempänä Takeover Code) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon,
joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa     
arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta
sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai
on todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus 
(Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen 
myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä 
tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon    
omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien   
tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät. 
Sellaisen tahon, johon sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä            
omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä      
kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa,  
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä       
sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on   
nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa                  
tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä        
mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä                 
omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).         

Yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa     
vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun      
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy    
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla.
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä     
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista      
seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen
tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen 
kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä          
kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa)             
kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.                                

Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen      
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen               
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät         
samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia    
velvollisuuksia arvioitaessa.                                                  

Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä           
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon    
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat 
8.1, 8.2 ja 8.4).                                                              

Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä     
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta      
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista       
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän      
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän    
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover     
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129.              

Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta 
osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk.