Cencorp

SUUNNATUT OSAKEANNIT SAVCOR GROUP LIMITEDILLE, AC INVEST B.V.:LLE, KESKINÄINEN

Lehdistötiedote   •   Marras 30, 2010 16:42 EET

Cencorp Oyj:n (”Cencorp”) hallitus on tänään päättänyt, ylimääräisen
yhtiökokouksen sille 12.10.2010 antaman valtuutuksen perusteella, yhteensä
133.333.333 Cencorpin uuden osakkeen suuntaamisesta Savcor Group Limitedille.
Osakkeiden merkintähinta on 0,12 euroa osakkeelta. Savcor Group Limitedille
suunnatun osakeannin perus­teena on Cencorpin 28.5.2010 julkistaman ja arviolta
30.11.2010 toteutettavan Savcor Face -liiketoiminnan hankkiminen Savcor Group
Limitedilta, josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osittain
Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16.000.000 (kuudentoista miljoonan)
euron määräisellä suunnatulla osakeannilla. Mikäli suunnattu osakeanti toteutuu,
Cencorpin osakemäärä nousee 267.894.385 osakkeeseen 134.561.052 osakkeesta.
Savcor Group Limitedille suunnatun osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä 1.
Cencorpin hallitus on lisäksi tänään päättänyt, ylimääräisen yhtiökokouksen
sille 12.10.2010 antaman valtuutuksen perusteella suunnata enintään 15.833.333
Cencorpin uutta osaketta AC Invest B.V.:lle, enintään 14.833.333 Cencorpin uutta
osaketta Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralle ja enintään 15.833.333
Cencorpin uutta osaketta Savcor Group Oy:lle. Osakkeiden merkintähinta on 0,12
euroa osakkeelta.
AC Invest B.V.:lle, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralle ja Savcor Group
Oy:lle suunnatun osakeannin perus­teena on Cencorpin 28.5.2010 julkistaman ja
arviolta 30.11.2010 toteutettavan Savcor Group Limitedilta hankittavan Savcor
Face -liiketoiminnan käteisvastikeosuuden rahoituksen järjestäminen. Lisäksi
suunnatulla osakeannilla hankittavia varoja käytetään osakeannilla hankittavien
varojen lopullisesta määrästä riippuen Cencorpin liiketoiminnan kehittämiseen
jatkossa. Mikäli suunnattu osakeanti toteutuu kokonaisuudessaan, Cencorpin
osakemäärä nousee enintään 181.061.051 osakkeeseen huomioimatta edellä kuvatussa
Savcor Group Limitedille suunnatussa osakeannissa tarjottuja osakkeita ja
314.394.384 osakkeeseen huomioiden Savcor Group Limitedille suunnatut
133.333.333 Cencorpin uutta osaketta.
Cencorp on vastaanottanut suunnattua osakeantia koskevat merkintäsitoumukset AC
Invest B.V.:ltä, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta ja Savcor Group Oy:ltä.
Merkintäsitoumusten yhteisarvo on yli 5 miljoonaa euroa. AC Invest B.V.:n
30.11.2010 antama pidennetty peruutettavissa oleva merkintäsitoumus on voimassa
15.12.2010 saakka ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran ja Savcor Group Oy:n
antamat merkintäsitoumukset ovat voimassa 30.11.2010 saakka. Merkintäsitoumukset
ovat ehdollisia ja peruutettavissa tietyissä tavanomaisissa tilanteissa.

AC Invest B.V.:lle, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralle ja Savcor Group
Oy:lle suunnatun osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 2.


Mikkelissä, 30.11.2010                                               

CENCORP OYJ 


Lisätietoa: 

Mats Eriksson
toimitusjohtaja
Cencorp Oyj 

Puhelin: +358 (0)400 358 982 

Sähköpostiosoite: mats.eriksson@cencorp.com 

LIITE 1: SUUNNATTU OSAKEANTI SAVCOR GROUP LIMITEDILLE

LIITE 2: SUUNNATTU OSAKEANTI AC INVEST B.V.:LLE, KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ
ETERALLE JA SAVCOR GROUP OY:LLE

Jakelu: 
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet 

Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön
suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi. Asiakkaita
ovat autoelektroniikkavalmistajat sekä telekommunikaatio-, teollisuusautomaatio-
ja EMS-alojen valmistajat. Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa
suomalaista Savcor-konsernia.

LIITE 1: SUUNNATTU OSAKEANTI SAVCOR GROUP LIMITEDILLE

Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus päättää 12.10.2010 kokoontuneen
Yhtiön yli­määräisen yhtiökokouksen sille antaman osakeantivaltuutuksen
perusteella tarjota Savcor Group Limitedin (”Savcor”) merkittäväksi yhteensä
133.333.333 (satakolmekymmentäkolmemil­joonaa
kolmesataakolmekymmentäkolmetuhatta kolmesataakolmekymmentäkolme) kap­pa­letta
Yhtiön uusia osakkeita seuraavin ehdoin:

1. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjotaan Savcorille
merkittä­väksi yhteensä 133.333.333 (satakolmekymmentäkolme miljoonaa
kolmesataakolme­kym­mentäkolmetuhatta kolmesataakolmekymmentäkolme) kappaletta
Yhtiön uusia osak­keita.

2. Suunnatun osakeannin kokonaismäärä on 16.000.000 (kuusitoista miljoonaa)
euroa.

3. Osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Perus­teena suunnatulle osakeannille on Yhtiön 28.5.2010 julkistaman ja arviolta
30.11.2010 toteutettavan Savcor Face -liiketoiminnan hankkiminen Savcorilta,
josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osittain Savcorille
suunnattavalla 16.000.000 (kuudentoista miljoonan) euron määräisellä suunnatulla
osakeannilla. Savcor Face -liiketoiminta käsittää Savcorin omistaman
hongkongilaisen Savcor Pacific Limitedin, ja Savcor Pacific Limitedin kahden (2)
kokonaan omistaman tytäryhtiön, Savcor Face (Beijing) Technologies Co., Ltd.:n
ja Savcor Face (Guangzhou) Technologies Co., Ltd.:n, harjoittaman Savcor Face
-liiketoiminnan sekä siihen liittyvät Savcorin ja Savcorin tytäryhtiö Savcor
Tempo Oy:n (ent. Intune Circuits Oy:n) omistamat immateriaalioikeudet sekä
Savcorin ja Savcor Face -liiketoiminnan välisen, Savcor-konsernin laina- ja
takausvastuiden uudelleenjärjestelyn yhteydessä annetun konsernin sisäisen
lainan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy.

4. Osakkeen merkintähinta on 0,12 euroa osakkeelta. Merkintähinta ottaa huomioon
Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetun
keskikurssin viimeaikaisen kehityksen sekä Yhtiön tulevaisuuden kannalta
strategisesti tärkeän edellä kuvatun Savcor Face -liiketoiminnan hankintaa
koskevan yritysjärjestelyn. Lisäksi merkintähinta on asetettu vastaamaan Savcor
Face -liiketoiminnasta maksettavan käteisvastikeosuuden rahoittamiseksi
järjestettävän suunnatun osakeannin merkintähintaa kaupan osapuolten kesken
sovitun mukaisesti. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön si­joitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

5. Osakkeiden merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa
muilla osakkeen­omistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista
merkintäoikeutta. 

6. Osakkeet merkitään erilliseen näihin ehtoihin liitettyyn merkintälistaan
(liite 1A). Osakkeiden merkintäaika alkaa 30.11.2010 klo 12:00 ja päättyy
30.11.2010 kello 21:00.

7. Osakkeiden maksu tapahtuu edellä kuvatun Savcor Face -liiketoiminnan
omis­tusoikeuden siirtoa vastaan 30.11.2010.

8. Yhtiön toimitusjohtaja voi hyväksyä osakkeiden merkinnät.

9. Hallitus päättää muista suunnattuun osakeantiin liittyvistä seikoista.


LIITE 2: SUUNNATTU OSAKEANTI AC INVEST B.V.:LLE, KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ
ETERALLE JA SAVCOR GROUP OY:LLE

Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus päättää 12.10.2010 kokoontuneen
Yhtiön yli­määräisen yhtiökokouksen sille antaman osakeantivaltuutuksen
perusteella tarjota Savcor AC Invest B.V.:lle (”AC Invest”), Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Eteralle (”Etera”) ja Savcor Group Oy:lle merkittäväksi
yhteensä enintään 46.499.999 (neljäkymmentä­kuusimiljoonaa
neljäsa­taayhdeksänkymmentäyhdeksäntuhatta
yhdeksänsataayhdeksänkymmentäyhdeksän) kappaletta Yhtiön uusia osakkeita
seuraavin ehdoin:

1. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjotaan AC Investille
merkittä­väksi enintään 15.833.333 (viisitoistamiljoonaa
kahdeksansataakolmekymmentäkol­metuhatta kolmesataakolmekymmentäkolme)
kappaletta uutta Yhtiön osaketta, Ete­ralle enintään 14.833.333
(neljätoistamiljoonaa kahdeksansataakolmekymmentäkol­metuhatta
kolmesataakolmekymmentäkolme) kappaletta uutta Yhtiön osaketta ja Savcor Group
Oy:lle enintään 15.833.333 (viisitoistamiljoonaa
kahdeksansataakolmekymmentäkol­metu­hatta kolmesataakolmekymmentäkolme)
kappaletta Yhtiön uusia osakkeita.

2. Suunnatun osakeannin kokonaismäärä on enintään 5.580.000 (viisimiljoonaa
viisisataakahdeksankymmentätu­hatta) euroa.

3. Osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Perus­teena suunnatulle osakeannille on käteisvastikeosuuden rahoituksen
järjestäminen Yhtiön 28.5.2010 julkistaman ja arviolta 30.11.2010 toteutettavan
Savcor Face -liike­toiminnan hankkimisessa Savcor Group Limitedilta. Lisäksi
suunnatulla osakeannilla hankittuja varoja käytetään osakeannilla hankittavien
varojen lopullisesta määrästä riippuen myös Cencorpin liiketoiminnan
kehittämiseen jatkossa. Osakkeenomistajien merkintäetu­oikeudesta poikkeamiselle
on täten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4. Osakkeen merkintähinta on 0,12 euroa osakkeelta. Merkintähinta ottaa huomioon
Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetun
keskikurssin viimeaikaisen kehityksen, Yhtiön tulevaisuuden kannalta
strategisesti tärkeän Savcor Face -liiketoiminnan hankintaa koskevan
yritysjärjestelyn ja tarpeen Savcor Face -liiketoiminnan hankinnan
rahoittamiselle. Merkintähinta kir­jataan kokonaisuudessaan Yhtiön si­joitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

5. Osakkeiden merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa
muilla osakkeen­omistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista
merkintäoikeutta. 

6. Osakkeet merkitään erilliseen näihin ehtoihin liitettyyn merkintälistaan
(liitteet 2A-2C). Osakkeiden merkintäaika alkaa 30.11.2010 klo 12:00 ja päättyy
15.12.2010 kello 16:00.

7. Osakkeiden maksu tapahtuu kahden (2) pankkipäivän sisällä merkinnästä
Cencorpin tilille nro 99001016766826 (Evli Pankki Oyj).

8. Yhtiön toimitusjohtaja voi hyväksyä osakkeiden merkinnät.

9. Hallitus päättää muista suunnattuun osakeantiin liittyvistä seikoista.


Source: Millistream