IMD

Styrk offentlighetens tillit til selskapet Omorganiser nominasjonskomiteen

Pressemelding   •   feb 25, 2011 15:49 CET

- Vi har en historisk sjanse til å forbedre eierstyringen, uttalte Joe Dear, sjef for Calpers, Californias pensjonssystem for offentlig ansatte, under finanskrisen. To år senere er krisen over, men styringen av selskapene i banksektoren ser ut til å henge fast i fortiden. Bankene må fortsatt rydde opp i balansen og øke utlånene til alle bedrifter betydelig. Lederne innen sektoren unner seg selv vanvittige lønnspakker, til tross for at mange faktisk kan takke offentlige tilskudd for at de fortsatt går rundt. Da er det ikke så rart at offentlighetens tillit til bank- og finansindustrien, og til næringslivet som helhet, er på et bunnivå.

Hvor er styrene i disse organisasjonene? Mange av dem er blitt omstrukturert med nye styremedlemmer med mye mer erfaring fra finansmarkedene. Så hvorfor er de så i utakt med samfunnet og kritiske interessenter, som faktisk sitter med nøkkelen til hvorvidt organisasjonene vil lykkes eller ikke, og så fjernt fra å kunne gjenopprette institusjonenes legitimitet i samfunnet? Problemet er at verdenen av direktører og styremedlemmer hovedsakelig består av andre direktører og toppledere, som i en evig runddans samarbeider med hverandre, med ledelsen og sporadisk også med analytikere, konsulenter og folk fra embetsvesenet.

Styremedlemmene skylder sin lojalitet til de som har nominert dem. Eller som Nell Minow, leder for The Corporate Library, sier det:

- Det er bare én ting som teller, og det er hvem som får bestemme hvem som skal sitte i styrene.

Så lenge styremedlemmer utnevnes av eksisterende styremedlemmer i nominasjonskomiteen, som ofte også inkluderer administrerende direktør, vil de fortsette å sympatisere med direktøren i det aktuelle selskapet der de har styreverv. Direktørkolleger vil ikke vifte med det røde flagget på grunn av litt samfunnskritikk, de vil heller ikke nekte selskapets administrerende direktør og toppledelse lønnsøkninger og andre goder, ettersom de selv er i en lignende posisjon i forhold til sitt eget styre.

Situasjonen er ganske annerledes når det gjelder Private Equity-selskaper, familieselskaper og statseide selskaper samt selskaper der aksjonærene er inndelt i større blokker. Nominasjonskomiteene i slike selskaper med få eiere består allerede i dag av dominerende eiere i stedet for å bli dominert av administrerende direktør/lederen for hovedstyret, slik tilfellet er for mange selskaper med mange eiere. I familiebedrifter, stiftelser, komiteer eller råd som består av familie, delegerer eller utnevner medlemmene styremedlemmer til organisasjonens styre. Som et resultat av dette er eierne, eller deres representanter, på plass i styrerommet for å beskytte sine interesser. Når disse selskapene er børsnotert i utviklede markeder, vil den finansielle prestasjonen i det minste være på nivå med de selskaper med mange eiere uten store eiere. Dette antyder at minoritetsaksjonærene ikke er i en ufordelaktig posisjon. Det er også dokumentert at direktørenes lønnsordninger her virker mer edruelige.

For selskaper med mange eiere i USA har tilsynsorganet SEC (Securities and Exchange Commission) nå juridisk fullmakt til å kreve at aksjonærene skal være kandidater sammen med ledelsens kandidater ved valg av styre. I Storbritannia har Financial Services Authority fått vetorett overfor kandidatene til styrene i storbankene. I Sverige består nominasjonskomiteene av større aksjonærer i børsnoterte selskaper. Når minoritetsaksjonærer er beskyttet ved lov, slik de er i Sverige, med sterke rettigheter til å blokkere vedtak ved mindretallsstemme i generalforsamlingen, øker de netto prestasjonsfordelene ved å la store eiere utnevne styremedlemmene.

Men foruten eiere og ledere er det å bringe representanter fra andre interessenter direkte inn i selve styret ikke veien å gå. Erfaringen fra ikke-statlige organisasjoner, diverse partnerskap og andre mer "diffust styrte organisasjoner" viser tydelig at for mange slike interessenter i styret ofte fører til fastlåste situasjoner. Styrelederne i enkelte nordeuropeiske selskaper jeg har snakket med, mener at effektiviteten i styret kan bedres betraktelig ved å ha en medarbeiderrepresentant i nominasjonskomiteen i stedet for i selve styret. Faktisk er innflytelsen til medarbeiderrepresentanter i styrer i Nord-Europa kun marginal, ettersom ledelsen og styremedlemmene som er valgt av aksjonærene, normalt møtes i forkant av styremøtene for å enes om viktige saker på agendaen.

Medlemskap i nominasjonskomiteen i stedet for i selve styret, kan utvides til å omfatte representanter fra andre kritiske interessenter. Dermed kan man sikre at valget av styremedlemmer skjer i tråd med interessentenes ønsker og holdninger. I investeringsbanker bør nominasjonskomiteen for eksempel ha medlemmer med direkte kontakt med eller fersk erfaring fra børsmegling (frontline), risikostyring (back-office) og offentlig tilsyn med bransjen. For store oljeaktører bør det være en slik forbindelse til boreplattformer og ikke-statlige organisasjoner.

Det er betydelige fordeler med aksjonær- eller interessentbaserte nominasjonskomiteer:

- De sikrer at aksjonærene stort sett velger styremedlemmer fra en liste over kandidater med samfunnsrelatert, bransjerelatert eller annen viktig ekspertise og kontaktflate, som ikke bare ønskes av eierne, men også av kritiske interessenter.

- De krever kun en begrenset tidsforpliktelse (til nominasjonskomiteen) fra makttunge interessenter.

- De bryter maktmonopolet som utvikler seg i styrer og nominasjonskomiteer dominert av administrerende direktør/styreleder.

- De øker muligheten til å få sterke sparringspartnere med i styret fordi medlemmene skylder sin lojalitet til representantene for interessentgruppene i nominasjonskomiteen – ikke til administrerende direktør/styreleder.

En aksjonær-/interessentbasert nominasjonskomité ville trengt spesifikke regler for hvordan komiteen skulle styres for å kunne integrere de ulike perspektivene på foretrukne kandidater. Økt mangfold i styret ville gjort det vanskeligere for styrelederen å få styret til å trekke i samme retning. Styret har imidlertid ikke noen lederfunksjon. Styret trenger ikke å være et integrert team. Det må takle de motstridende rollene med å både støtte opp om og ha tilsyn med ledelsen. Spesielt med tanke på dette tilsynet, som dessverre var mangelfullt i forkant av finanskrisen, kreves det mer effektivt mangfold og mindre harmoni i styrene.

For å kunne oppnå økt tillit til bransjen i offentligheten, må jakten på styremedlemmer bevege seg utover sjiktet av toppledere og også fokusere på andre typer kandidater som er mer i takt med de kritiske interessentene. De kan bringe inn et nytt perspektiv i styrerommene og bidra til langsiktig verdiskapning. For å få dette til på en velorganisert måte må sammensetningen av nominasjonskomiteen endres.

Paul Strebel er "Sandoz Family Foundation Professor of Governance, Strategy and Change" ved IMD, den ledende internasjonale businesskolen i Lausanne i Sveits. Han leder IMDs High Performance Boards-program

For interviews with Paul Strebel, please contact Ulrika Engellau

Tel: +46-709-15 25 95, ulrika.engellau@agency.se

IMD er basert i Sveits og rangeres alltid i toppen blant handelsinstitutter på verdensbasis. Med mer enn 60 års erfaring og en praktisk "real world, real learning"-tilnærming til lederutdanning tilbyr IMD banebrytende løsninger som bygger på samarbeid i møtet med kundenes utfordringer. Vi har en internasjonal filosofi – vi forstår kompleksiteten i det globale miljøet. En lederutdanning og lederutvikling hos IMD gir gjennomslagskraft og gjør at deltakerne kan lære mer, levere mer og representere mer (www.imd.ch).

IMD rangeres på topp innen lederutdanning utenfor USA, og som nummer to på verdensbasis (Financial Times 2008-2010). IMDs MBA er rangert som nummer to i Europa (The Economist 2010).