A-COM Communication Aktiebolag

A-Com: Kallelse Till Extra Bolagsstämma Den 8 Maj 2006

Evenemang   •   Apr 05, 2006 12:56 CEST

08
MAY
Spårvagnshallarna, Lokal Kusken, Birger Jarlsgatan 57 A, i Stockholm.
 

Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 maj 2006 klockan 16.00. Bolagsstämman avhålles i Spårvagnshallarna, Lokal Kusken, Birger Jarlsgatan 57 A, i Stockholm.

Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande. Kallelsen kommer att vara införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar den 7 april 2006.



För mer information
Fredrik Sandelin
VD & Koncernchef
08-410 660 00
www.a-com.se



A-Coms affärsidé är att bygga kundvärdesdrivande specialistbolag inom marknadskommunikation och varumärkes-utvecklande tjänster. Bolagen samverkar för att skapa största möjliga kundvärde -Spetskompetens i samverkan.

A-Com är en av Nordens största aktörer inom marknadskommunikation och varumärkesrelaterade tjänster.

Aktieägarna i A-Com AB (publ)
kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 maj 2006 klockan 16.00 i Spårvagnshallarna, Lokal Kusken, Birger Jarlsgatan 57 A,
i Stockholm

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast tisdagen den 2 maj 2006,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress A-Com AB, Sveavägen 17, 12 tr, Box 533, 101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00 eller per telefax 08-410 660 06 eller per e-mail: info@a-com.se senast onsdagen den 3 maj 2006 klockan 16.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariat­avdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolags­stämman, tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn i aktieboken hos VPC senast tisdagen den 2 maj 2006.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan skall i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.


Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet till täckande av förlust
8. Godkännande av styrelsens den 28 mars 2006 fattade beslut om emission av aktier och konvertibler såsom vederlag för aktier i Bizkit Audumbla AB
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med kvittningsrätt
10. Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier mm

STYRELSENS FÖRSLAG

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte dels, vad avser föreslagen ändring avseende §§ 4 och 5, att möjliggöra föreslaget beslut om nedsättning av aktiekapitalet till täckande av tidigare förlust enligt punkt 7 nedan, dels att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De förslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:

Gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 kronor till att vara lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 (§ 4).
Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 (§ 5).
Regleringen om styrelseledamots ettåriga mandattid stryks (§ 6).
Regleringen om revisors respektive revisionsbolags fyraåriga mandattid stryks (§ 7).
Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma all­tid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet (§ 8).
Bestämmelsen om avstämningsförbehåll, ändras så att den överensstämmer med defini­tionen av avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § i den nya aktiebolagslagen (§ 11).

Därutöver görs vissa smärre språkliga justeringar för att anpassa bolagsordningens lydelse till den nya aktiebolagslagens ordval.


Beslut om minskning av aktiekapitalet till täckande av förlust (punkt 7)
I syfte att uppnå en bättre struktur på bolagets egna kapital föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 48 262 500 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, och medför således att akties kvotvärde kommer att minska från 50 kronor till 27,50 kronor. Minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 ovan.


Bolagsstämmans godkännande av styrelsens den 28 mars 2006 fattade beslut om emission av aktier och konvertibler såsom vederlag för aktier i Bizkit Audumbla AB (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 28 mars 2006, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 16 887 150 kronor genom nyemission av högst 337 743 aktier, och därutöver uppta ett förlagslån om högst 26 000 000 kronor till följd varav bolagets aktiekapital kan ökas med högst 14 444 400 kronor, på följande huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna samtliga nya aktier skall tillkomma aktieägarna i Bizkit Audumbla AB. Emissionskursen för de nya aktierna skall utgöra 53,295 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade betalkursen för A-Comaktien på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 9 februari till och med den 22 februari 2006. Överkursen för de nya aktierna skall tillföras överkursfonden. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Överteckning skall ej kunna ske.

Rätt att teckna de konvertibla skuldebreven skall tillkomma aktieägarna i Bizkit Audumbla AB. De konvertibla skuldebreven skall emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp. Förlagslånet skall löpa från och med den 8 maj 2006 till och med den 8 maj 2009 med en årlig räntesats om 4 procent, och medföra en rätt men inte skyldighet för konvertibelinne-havare att konvertera förlagsbevis till nya aktier i bolaget. Konvertering kan påkallas under perioden från och med den 8 november 2008 till och med den 8 maj 2009, till en konverteringskurs om 90 kronor. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts. Överteckning skall ej kunna ske.

Teckning av aktier samt konvertibla förlagsbevis skall ske under perioden från och med den 28 mars till och med den 12 maj 2006. Betalning för de nya aktierna samt för de konvertibla förlagsbevisen skall ske genom apport av aktierna i Bizkit Audumbla AB.

Ovan angiven aktiekapitalökning till följd av emission av aktier och konvertibler kommer att justeras i anledning av den i punkten 7 ovan föreslagna minskningen av aktiekapitalet, varigenom akties kvotvärde minskar från 50 kronor till 27,50 kronor, på sätt anges nedan.

Aktiekapitalökningen till följd av nyemissionen skall minskas från högst 16 887 150 kronor till högst cirka 9 287 932,50 kronor.
Aktiekapitalökningen till följd av konvertering av konvertibeln skall minskas från högst 14 444 400 kronor till högst cirka 7 944 420 kronor.
Antalet aktier som utges i nyemissionen eller som kan komma att utges till följd av konvertering av konvertibeln, är dock oförändrat.


Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med kvittningsrätt (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2006, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 200 000 aktier. Emissionen skall ske med bestämmelse om kvittning och skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom kvittning skall kunna omvandla maximalt 10 000 000 kronor av den fordran som Skandinaviska Enskilda Banken har mot bolaget till aktier i A-Com. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 9,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget baserat på antalet nu utestående aktier (inklusive de aktier som tillkommer på grund av genomförd konvertering). Med beaktande av Bizkitförvärvet uppgår utspädningseffekten till 8,1 procent av aktier och röster i Bolaget.


Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier mm (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2006, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 200 000 aktier. Emission skall kunna ske med bestämmelser om apport, kvittning eller kontantlikvid och skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller vid förvärv av verksamheter samt vid reglering av bolagets skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 9,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget baserat på antalet nu utestående aktier (inklusive de aktier som tillkommer på grund av genomförd konvertering). Med beaktande av Bizkitförvärvet uppgår utspädningseffekten till 8,1 procent av aktier och röster i Bolaget.
__________

Beslut enligt punkterna 6, 7, 9 och 10 ovan skall för att vara giltiga biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 8 ovan skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6, 7, 9 och 10 ovan samt styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 8 ovan (inklusive handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ samt 15 kap 8-10 §§ aktiebolags­lagen) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast från och med den 24 april 2006. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.a-com.se från och med ovan nämnda dag samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
__________

Stockholm i april 2006
A-Com AB (publ)
Styrelsen