Alfa Laval Nordic AB

Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Evenemang

27
APR
Scandic Hotel Star, Glimmervägen 5, Lund
 

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2006 kl 16.00 på Scandic Hotel Star, Glimmervägen 5, Lund. Inregistrering till stämman sker från kl 15.30. Efter stämman bjuds på lättare förtäring.

Program för aktieägare
I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av plattvärmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningarna börjar med samling vid Scandic Hotel Star i Lund. Bussar kommer sedan att transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Deltagarantalet är begränsat och anmälan till visningen skall ske i samband med anmälan till stämman.

13.30 Buss avgår från Scandic Hotel Star till Alfa Lavals produktionsanläggning i Lund
15.00 Servering av kaffe i anslutning till stämmolokalen
15.30 Inregistrering till stämman påbörjas
16.00 Stämman öppnas

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
• dels vara införd i den av VPC förda aktieboken per fredagen den 21 april 2006,
• dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB senast fredagen den 21 april 2006, kl 12.00.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste dessutom tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering skall vara verkställd fredagen den 21 april 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per post till Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND,
• genom e-post till: arsstamma.lund@alfalaval.com,
• per fax: 046 – 36 71 87,
• på hemsida: www.alfalaval.com, eller
• per telefon 046 - 36 72 22, 046 - 36 65 26 eller 046 - 36 65 00.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges samt eventuella biträden (dock högst två). Vid anmälan skall också anges om önskemål att delta i visningen av produktionsanläggningen. Ombud för aktieägare skall bifoga skriftlig och daterad fullmakt som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett år. Blankett för fullmakt finns på Alfa Lavals hemsida. Ombud eller ställföreträdare för juridisk person skall dessutom bifoga registreringsbevis. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis skall skickas in till Alfa Laval AB i samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB skicka ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning för stämman.
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut
(a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Förslag till beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Förslag till beslut om kriterier för att utse valberedningens ordförande och ledamöter.
18. Eventuellt annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokaten Bertil Villard utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 (b).
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2005 med 5 kronor och 10 öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås onsdagen den 3 maj 2006. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom VPCs försorg måndagen den 8 maj 2006.

Punkt 12 -14
Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 12: Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara åtta utan suppleanter.

Punkt 13: Arvodet till styrelsen föreslås vara totalt 2.825.000 kronor att fördelas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:

• Ordförande 725.000 kronor
• Övriga ledamöter 300.000 kronor
• Tillägg för ordförande i revisionsutskottet 100.000 kronor
• Tillägg för ledamot i revisionsutskottet 50.000 kronor
• Tillägg för ledamot av ersättningsutskottet 50.000 kronor

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt gällande avtal.

Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Gunilla Berg, Björn Hägglund, Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing, Lars Renström och Waldemar Schmidt. Lena Olving har förklarat att hon avböjer omval.

Nyval föreslås av Ulla Litzén. Ulla Litzén, född 1956, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har en MBA från Massachusetts Institute of Technology. Hon har närmast varit VD i W Capital Management och tidigare haft olika ledande befattningar inom Investor. Hon är ledamot i flera styrelser, bl.a inom tillverkningsindustrin i bolag som SKF och Atlas Copco.

Valberedningen föreslår att Anders Narvinger väljs till ordförande i styrelsen. Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Alfa Laval ABs hemsida, www.alfalaval.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Punkt 15
Styrelsens förslag innebär att bolagsordningen ampassas till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. Förslaget innebär i huvudsak (berörd paragraf i bolagsordningen anges inom parentes):

att föreskrifterna om nominellt värde på aktien utgår och ersätts med att antalet aktier skall vara lägst 74.500.000 och högst 298.000.000 (§5).

att föreskriften om styrelsens och revisorernas mandattid anpassas till den nya aktiebolagslagens lydelse (§6).

att styrelsens rätt att utse särskilda revisorer anpassas till den nya aktiebolagslagens lydelse (§6).

att kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter (§8).

att aktieägare som vill delta i stämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman (§10).

att avstämningsförbehållet anpassas till definitionen av avstämningsbolag i den nya aktiebolagslagen (§11).

Därutöver föreslås vissa redaktionella ändringar.

Ett beslut enligt förslaget är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16
Styrelsens föreslår att stämman beslutar att anta följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen:

1. Omfattning
Med bolagsledning avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa principer gäller för anställningsavtal för ledningspersoner bosatta i Sverige som ingås efter det att principerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Ledningspersoner bosatta utanför Sverige skall erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där personen är bosatt.

2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds
Grunden för principerna är att Alfa Laval ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen beslutar i dessa frågor efter ersättningsutskottets beredning.

3. Fast ersättning
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

4. Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningsdelen kan utgöra maximalt mellan 15 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet för den rörliga delen beror på graden av uppfyllelse av framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad omfattning även kvalitativa mål.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till bolagsledningen skall föreslås stämman.

5. Pensionsersättning
En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledningspersoner återfinnes i noten 3 till årsredovisningen för 2005.

Pensionsavtal skall baseras på ITP-planen med utfyllnad över 30 basbelopp avseende ålders- och familjepensionen, eller motsvarande pensionslösningar. Denna utfyllnad över 30 basbelopp skall vara premiebaserad och utgå från en pensionering vid tidigast 62 års ålder. Alfa Laval skall erbjuda möjlighet till avsättning av lön och bonus för en temporär ålders- och familjepension

6. Icke-monetär ersättning
Bolagsledningen har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall tillhandahålla tjänstebostad.

7. Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av ledningsperson från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 24 månadslöner.

Punkt 17
Nuvarande valberedning utgörs av Finn Rausing, Tetra Laval, Magnus Wärn, AMF, Björn Franzon, Fjärde AP-Fonden, Jan Andersson, Robur, Cecilia Lager, SEB Fonder samt styrelsens ordförande Anders Narvinger. Björn Franzon är ordförande.

Valberedningen föreslår att stämman skall besluta enligt följande:

att det skall finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse- och revisorsarvode,

att valberedningen skall bestå av högst fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för de fem största aktieägarna vid tredje kvartalets utgång. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter skall utses enligt följande. Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta de fem största aktieägarna i bolaget vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande och annan styrelseledamot skall ingå i valberedningen. Om någon av de fem aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten, äga rätt att utse en ersättare. Valberedningens ordförande skall vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara styrelseledamot. Styrelsens ordförande skall dock inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m.m., som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Enskilda aktieägare skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete,

att information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast 6 månader före årsstämma,

att valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen, och

att valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämma.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning enligt punkt 10 (b) samt fullständigt förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15, kommer att finnas tillgängliga hos Alfa Laval AB för aktieägarna från och med den 13 april 2006. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare kommer handlingarna att finnas tillgängliga från ovan angivet datum på bolagets hemsida.

__________________________

Lund i mars 2006
ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen