Hagströmer & Qviberg AB

Aktieägarna i Hagströmer & Qviberg AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 mars 2006 kl. 11.00, Operaterrassen, (lokal Rotundan), Karl XII:s torg, Stockholm

Evenemang

30
MAR
Operaterrassen, (lokal Rotundan), Karl XII:s torg, Stockholm
 

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB (VPC) fredagen den 24 mars 2006,
dels ha anmält sig hos bolaget under adress Hagströmer & Qviberg AB, Juridik, Norrlandsgatan 15, 103 71 STOCKHOLM, eller per telefon 08 – 696 17 00 eller telefax 08 – 696 17 01, senast måndagen den 27 mars 2006 kl. 16.00. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt aktieinnehav. I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande.

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 24 mars 2006, då sådan registrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
15. Aktieägares förslag angående valberedning
16. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
17. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och om aktiedelning
18. Styrelsens förslag om Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009 innefattande emission och överlåtelse av konvertibler
19. Styrelsens förslag om godkännande av erbjudande om courtagefri handel
20. Stämmans avslutande

Vinstdisposition (punkten 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om totalt 184.083.481 kronor disponeras så att 12,00 kronor per aktie (före genomförd föreslagen aktiedelning), totalt 81.343.440 kronor utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 102.740.041 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 4 april 2006. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPCs försorg den 7 april 2006.

Arvodering av styrelse och revisorer samt val av styrelse (punkterna 12-14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att stödja nedan angivna förslag till beslut såvitt avser antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvoden åt styrelsen och revisorerna och val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
• Antalet styrelseledamöter skall vara nio utan styrelsesuppleanter (punkten 12).
• Arvode i moderbolaget föreslås att utgå med 480.000 kr till styrelsens ordförande och med 100.000 kr vardera till styrelseledamot som inte uppbär lön från bolaget (punkten 13).
• Arvode till revisorerna fastställs att utgå enligt för auktoriserade revisorer gängse arvodesprinciper (punkten 13).
• Omval av styrelseledamöterna Stefan Dahlbo, Carolina Dybeck, Patrik Enblad, Thomas Erséus, Curt Lönnström, Anne-Marie Pålsson och Mats Qviberg samt nyval av Johan Piehl och Pernilla Ström till styrelseledamöter (punkten 14). Johan Piehl är verkställande direktör i Förvaltnings AB ChArrow och styrelseledamot i Klövern AB samt även styrelseledamot i HQ Fonder Sverige AB. Pernilla Ström är verkställande direktör i Ity AB. Vidare är hon styrelseledamot i Bonnier AB, Salus Ansvar AB, Uniflex AB och KappAhl AB samt även styrelseledamot i HQ Fonder Sverige AB.
• Mats Qviberg föreslås väljas till styrelseordförande.

Ovanstående förslag avseende val av styrelseledamöter har tagits fram av representanterna för de fyra största aktieägarna i bolaget. Dessa representanter är, inför 2006 års årsstämma, Erik Törnberg, Eva Qviberg, Sten Dybeck och Per Axman. Denna ordning för nomineringsprocessen avseende styrelseledamöter fastställdes av den ordinarie bolagsstämman den 3 april 2003.

Upplysningsvis meddelas att KPMG Bohlins AB, med auktoriserade revisorn Caj Nackstad som huvudansvarig revisor, vid ordinarie bolagsstämman 2003 valdes till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2007.

Valberedning (punkten 15)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår följande årliga förfarande beträffande valberedning i bolaget.

Valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna. Valberedningen kan därutöver besluta att bolagets styrelseordförande skall ingå i valberedningen. Namnet på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna skall erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid bolagsstämman:

• förslag till ordförande vid årsstämman
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisorer
• förslag till arvode för bolagets revisorer
• eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning

Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag.

Ändring av bolagsordningen (punkten 16)
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som föranleds av nya aktiebolagslagen, att bolagsordningen ändras i huvudsak i enlighet med följande:
— Bestämmelsen om akties nominella belopp utmönstras.
— Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 4 miljoner och högst 16 miljoner.
— Bestämmelsen om företrädesrätt ändras till att avse även kvittningsemissioner samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler.
— Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag.
— Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
— Avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman.
Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Ändring av bolagsordningen och aktiedelning (punkten 17)
Styrelsen föreslår, som en förutsättning för beslut om aktiedelning, att bolagsordningen ändras så att bestämmelserna om antal aktier föreskriver att antalet aktier skall vara lägst 8 miljoner och högst 32 miljoner samt att antalet aktier som kan ges ut av respektive aktieslag skall vara högst 32 miljoner.

Styrelsen föreslår att bolagets aktier skall delas (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i två aktier samt att verkställighetsdag vid VPC för genomförande av aktiedelningen skall vara den 12 april 2006. Efter genomförd aktiedelning kommer bolaget att ha 13.557.240 utestående stamaktier.

Styrelsens förslag om Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009 innefattande emission och överlåtelse av konvertibler (punkten 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman skall fatta beslut om ett personalkonvertibelprogram, Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009, innefattande emission och överlåtelse av konvertibler, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Uppgifterna nedan om antal konvertibler och aktier samt aktiekurser avser förhållandet efter genomförd föreslagen aktiedelning enligt ovan.

Bolaget skall uppta ett konvertibelt förlagslån genom emission av högst 406.700 konvertibler. Konvertiblerna skall emitteras till en emissionskurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp, vilket för varje konvertibel skall motsvara konverteringskursen (se nedan). Det totala nominella lånebeloppet skall högst uppgå till det sammanlagda nominella beloppet för samtliga ovannämnda konvertibler; dock nominellt sammanlagt högst 81.340.000 kronor. Konvertiblerna skall tecknas senast den 15 maj 2006 och betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall erläggas senast den 31 maj 2006.

Konvertiblerna löper fr.o.m. den 1 juni 2006 t.o.m. den 30 juni 2009 (i den mån konvertering inte skett dessförinnan). På varje konvertibel, som vid konvertering skulle motsvara en stamaktie i bolaget, skall löpa en ränta som uppgår till det belopp som utbetalats på stamaktie i bolaget i form av vinstutdelning eller annan värdeöverföring; dock lägst motsvarande en årlig ränta om 5,5 procent.

Varje konvertibel skall kunna konverteras till en stamaktie (efter genomförd aktiedelning) i bolaget på i huvudsak följande villkor. Konverteringskursen skall fastställas till 115 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie (efter genomförd aktiedelning) enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista under perioden 20 - 28 april 2006. Konverteringskursen skall dock fastställas till högst 200 kronor (efter genomförd aktiedelning). Konvertering skall endast kunna påkallas under perioden 15 februari - 31 maj 2009.

Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Hagströmer & Qviberg AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda anställda i Hagströmer & Qviberg AB eller dess dotterföretag att förvärva konvertiblerna. Sådana överlåtelser av konvertibler skall beslutas av styrelsen för Hagströmer & Qviberg AB och skall ske inom följande huvudsakliga ramar. Ledande befattningshavare (inklusive VD) (cirka 35 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av 2.000 konvertibler. Nyckelmedarbetare (cirka 65 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av 1.000 konvertibler. Övriga anställda (cirka 100 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av 300 konvertibler. Vid förvärv utöver garanterad nivå skall konvertibler fördelas med lika antal till envar av de anställda som anmält intresse för sådant förvärv. Dock skall ingen äga rätt att förvärva fler än 5.000 konvertibler. Förvärvspriset vid överlåtelser till anställda skall motsvara konvertiblernas nominella belopp. De anställdas innehav av konvertibler skall inte vara föremål för några särskilda villkor eller begränsningar utöver vad som ovan angivits.

Till följd av utgivandet av konvertiblerna kan antalet stamaktier i bolaget komma att ökas med högst 406.700 (efter genomförd aktiedelning) eller cirka 3,0 procent av befintligt antal utestående aktier och röster (efter genomförd aktiedelning). Bolaget har inga sedan tidigare utgivna konvertibler eller teckningsoptioner.

Som anledning till införande av Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009 och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande. Aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Hagströmer & Qviberg-koncernen förstärker de anställdas känsla av delaktighet i företagets långsiktiga utveckling och leder till företagslojalitet under programmens löptid. Sådana program bidrar till en strävan efter en måluppfyllelse som överensstämmer med aktieägarnas mål och således ligger i samtliga aktieägares intresse. Under 2000 infördes ett incitamentsprogram baserat på preferensaktier vilket löpte ut under 2005. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående föreslagit det nu aktuella personalkonvertibelprogrammet och har för avsikt att föreslå årligt återkommande aktierelaterade incitamentsprogram för anställda inom Hagströmer & Qviberg-koncernen.

Årsstämmans beslut om Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009 m.m. omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Erbjudande om courtagefri handel (punkten 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolagets aktieägare, för det fall styrelsen så beslutar, erbjuds att courtagefritt köpa eller sälja det antal stamaktier som krävs för att uppnå ett innehav motsvarande hela börsposter. Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren för sådant erbjudande föreslås överlämnas till styrelsen; dock att erbjudandet, om det genomförs, skall genomföras före årsstämman 2007. Det tilltänkta erbjudandet syftar till att åstadkomma en ändamålsenlig aktieägarstruktur och förbättra likviditeten i handeln med bolagets aktier, särskilt mot bakgrund av att fusionen med HQ Fonder AB under 2005 gav upphov till ett stort antal ojämna aktieinnehav.
_______________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 18 samt den föreslagna bolagsordningen i dess nya slutliga lydelse, kommer från och med den 16 mars 2006 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08 – 696 17 00.

Styrelsens fullständiga förslag om Hagströmer & Qviberg ABs personalkonvertibelprogram 2006/2009 m.m. kommer, utöver vad som anges ovan, att fr.o.m. den 16 mars 2006 även hållas tillgängligt på bolagets hemsida samt översändas till de aktieägare som anmäler sig för deltagande i årsstämman.

Stockholm i mars 2006
Hagströmer & Qviberg AB (publ)
Styrelsen

Hagströmer & Qviberg (H&Q) utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla förmögenheter och leverera finansiell framgång.
H&Q bedriver affärsverksamhet inom affärsområdena Investment Banking och Private Banking.
Huvudkontoret är beläget i Stockholm och antalet anställda är cirka 200 personer.
Företaget är noterat på Stockholmsbörsens O-lista (HAGQ).