BioPhausia AB

BIOPHAUSIA: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2006

Evenemang

10
MAY
Radisson SAS Hotel, Nybrokajen 9, Stockholm
 

Aktieägare i BioPhausia AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2006 klockan 14.00, Radisson SAS Hotel, Nybrokajen 9, Stockholm. Stämmolokalen öppnar för registrering klockan 13.30. Kaffe och enklare förtäring serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta skall:
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdag den 4 maj 2006,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdag den 4 maj 2006 kl. 16.00 under adress: BioPhausia AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 STOCKHOLM eller per fax 08-407 64 39, alternativt per e-post arsstamma@biophausia.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas genom befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får ej vara äldre än tolv månader. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 4 maj 2006. Vänligen observera att fullmakt måste insändas i original eller medföras. Aktieägare som önskar utöva rätten att medföra högst två biträden till stämman skall anmäla detta med angivande av antal biträden samtidigt med ovan nämnda anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att äga rätt att delta vid stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdag den 4 maj 2006 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2005.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2005,
b) styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen för 2005, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2005.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Val av revisorer.
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.
16. Stämmans avslutande.

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2005 lämnas samt att förlusten överförs i ny räkning.

Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat skall bestå av sex (6) ledamöter samt att oförändrat inga suppleanter utses.

Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 11)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp av 937 500 kronor att fördelas mellan styrelsens ledamöter. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt räkning.

Val av styrelse (punkt 12)
Aktieägare representerande ca 13 procent av aktier och röster har ställt sig bakom valberedningens förslag till omval av följande fyra (4) personer till styrelsen Jan Rynning, Bengt Gerdin, Mats Lindquist, Roger Johanson. Cornelia Oellig samt Ulf Holmström har avböjt omval. Till nyval föreslås Pia Rudengren och Johan Unger. Pia Rudengren har under åren 2001 till 2005 arbetat som Vice Verkställande Direktör på W Capital Management helägt av Wallenbergstiftelserna. W Capital Management fungerar som rådgivare till stiftelserna i kapitalförvaltningsfrågor. Johan Unger har varit ansvarig för Hagströmer & Qvibergs corporate financeverksamhet mellan åren 1996 till 2005. Johan har haft huvudansvar vid ett stort antal transaktioner och rådgivningsuppdrag för huvudsakligen börsnoterade bolag.

Val av revisorer (punkt 13)
Till revisor föreslås val av Ernst & Young AB med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor.

Ändringar i bolagsordningen (punkt 14)
Med anledning av att den nya aktiebolagslagen trätt i kraft den 1 januari 2006 föreslås, förutom vissa mindre redaktionella ändringar, att bolagsordningen justeras enligt följande:

§ 5 Bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med en bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget och erhåller ny lydelse enligt följande: "Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken."

§ 6 Bestämmelsen om företrädesrätt vid emissioner utgår till följd av att bolaget idag endast har ett aktieslag.

§ 7 Bestämmelsen om styrelseledamöter får en ny numrering, § 6, samt utgår särskild föreskrift om styrelseledamöters mandattid.

§ 8 Bestämmelsen om revisorer får en ny numrering, § 7, samt utgår särskild föreskrift om revisorers mandattid.

§ 9 Bestämmelsen om räkenskapsår får en ny numrering, § 11.

§ 10 Bestämmelsen om kallelse får en ny numrering, § 8, samt ändras så att kallelse skall annonseras i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter (eller Svenska Dagbladet för det fall att Dagens Nyheter skulle nedläggas). Vidare ändras bestämmelsen så att därav framgår att aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall vara upptagen i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

§ 11 Bestämmelsen om ärenden på årsstämma får ny numrering, § 9, samt ändras definitionen av ordinarie bolagsstämma till årsstämma.

§ 12 Bestämmelsen om att varje aktieägare vid bolagsstämma får rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet utgår.

§ 13 Avstämningsförbehållet får ny numrering, § 10, och erhåller följande nya lydelse:

"Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammanlagt högst 10 000 000 aktier. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap. 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall ges möjlighet till finansiering vid förvärv.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 och 15 finns tillgängliga hos bolaget fr o m vecka 16 och kommer att skickas till de aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2006
Styrelsen
BioPhausia AB (publ)