Sandvik AB

Bolagsstämma i Sandvik AB

Evenemang

02
MAY
Ishallen, Jernvallen, i Sandviken.
 

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) tisdagen den 2 maj 2006 kl. 17.00 i Ishallen, Jernvallen, i Sandviken.

RÄTT ATT DELTAGA OCH ANMÄLAN

Aktieägare, som vill deltaga i bolagsstämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2006, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast tisdagen den 25 april 2006 kl. 15.00.

Anmälan om deltagande till stämman skall göras till Sandvik AB, Koncernstab Juridik, 811 81 Sandviken, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00, per fax 026‑26 10 86 eller via internet på bolagets hemsida (www.sandvik.se). Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tisdagen den 25 april 2006 hos VPC tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.

V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt ev. biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2006. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före bolagsstämman.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovis­ningen och koncernrevisionsberättelsen.
b) Redogörelse för styrelsens arbete och ersättnings- respektive revisionsutskottets arbete.
c) Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.
11.Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12.Beslut om arvode till styrelsen och revisorer.
13.Val av styrelse och styrelseordförande.
14.Förslag till valberedning m.m. för årsstämman 2007.
15.Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och split 5:1.
16.Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17.Styrelsens förslag till beslut om borttagande av de begränsande överlåtelsevillkoren i bolagsordningen för AB Sandvik Bruket resp. Sandvik Invest AB, m.m..
18.Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 13,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 5 maj 2006. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom VPC:s försorg onsdagen den 10 maj 2006.

Punkterna 2, 11-14 – Valberedningens förslag till stämmans ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelse och styrelseordförande samt valberedning m.m. för årsstämman 2007

Valberedningen har bestått av representanter för de fyra största aktieägarna, nämligen Carl-Olof By, Industrivärden, ordförande, Curt Källströmer, Handelsbankens Pensions­stiftelse och Pensionskassa, Sarah McPhee, AMF Pension och AMF Fonder, Marianne Nilsson, Robur, och Clas Åke Hedström, Sandviks ordförande.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2
Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.


Punkt 11 -
Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.


Punkt 12 -
Arvode till styrelsen och revisorerna:



• Styrelsens ordförande
1.200.000 kronor


• Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget
400.000 kronor


• Ledamot som ingår i revisionsutskottet
100.000 kronor


• Ledamot som ingår i ersättningsutskottet
50.000 kronor


• Arvode till revisorerna
enligt räkning

Punkt 13 -
Omval av styrelseledamöterna Georg Ehrnrooth, Clas Åke Hedström, Sigrun Hjelmquist, Egil Myklebust, Anders Nyrén och Lars Pettersson samt nyval av Fredrik Lundberg och Hanne de Mora. Arne Mårtensson och Lars Nyberg har ställt sina platser till förfogande.



Val av Clas Åke Hedström till styrelsens ordförande.



Fredrik Lundberg är koncernchef och styrelseledamot i LE Lundbergföretagen AB, styrelseordförande i Cardo AB, Holmen AB och Hufvudstaden AB samt styrelseledamot i Svenska Handelsbanken AB, AB Industrivärden och NCC AB.



Hanne de Mora är en av grundarna och ägarna, tillika styrelseordförande, i managementbolaget a-connect (group) ag samt är styrelseledamot i Telenor ASA, Tomra Systems ASA och Valora Holding AG.


Punkt 14 -
De för bolaget kända fyra största aktieägarna skall utse en ledamot vardera och dessa samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande, skall utgöra valberedning. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman 2007. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelse­ledamöter, förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorerna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2008 jämte dess uppdrag. Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valbered­ningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktie­ägare som nominerat ledamot till valberedningen inte längre äger aktier i bolaget, kan sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande bl.a. ändring av aktiens kvotvärde genom s.k. split 5:1

A) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att bland annat anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:

Hänvisningen i bolagets verksamhetsföremål till lag om bankrörelse och lag om finansieringsverksamhet utgår (§ 2).
Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 1.000 miljoner och högst 4.000 miljoner (§ 5).
Bestämmelsen om inlösenbara C-aktier utgår (§ 6).
Regleringen om styrelseledamots ettåriga mandattid stryks (§ 7, ny § 6).
Regleringen om revisors fyraåriga mandattid stryks (§ 8, ny § 7).
Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras, så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt i en daglig tidning utkommande i Sandviken eller Gävle (§ 10, ny § 9).
Föreskriften om att aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift av aktieboken tio dagar före stämman ändras till fem vardagar före stämman (§ 11, ny § 10).
Bestämmelsen om att styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts utgår (§ 12).
Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras, så att den överensstämmer med definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § i den nya aktiebolagslagen (§ 15, ny § 13).
B) Styrelsen föreslår vidare att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier) ändras genom en s.k. split 5:1, innebärande att antalet aktier i Sandvik ökar från 237.257.435 till 1.186.287.175.

I ovanstående frågor erfordras beslut på bolagsstämma, som biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncern­ledningen är utformade för att säkerställa att Sandvik-koncernen ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Sandviks koncernledning.

Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig variabel lön och långsiktig variabel lön. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.

För erhållande av årlig variabel lön förutsätts uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. För koncernledningen kan den årliga variabla delen uppgå till maximalt 50-75 % av den fasta lönen.

Den långsiktiga variabla lönen förutsätter uppfyllelse av mätbara mål, satta av styrelsen, avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplat till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet under en period om tre år. För koncernledningen är maximal utbetalning av långsiktig variabel lön 45-50 % av årlig fast lön.

Koncernledningens övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Förmånerna utgörs av pension, bil, bostad, sjukvårdsförsäkring och avgångsvederlag.

Pensionsförmåner för koncernledningen baseras endast på den fasta lönen och skall vara förmåns- eller avgiftsbestämda. Normalt infaller pensionsåldern vid 62 års ålder. För verkställande direktören infaller pensionsåldern vid 60 år.

Avgångsvederlag utgår, normalt sett, vid uppsägning från Sandviks sida. Från avgångs­vederlaget, som är mellan 12 till 18 månadslöner för personer under 55 år och mellan 18 till 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell annan inkomst av tjänst. Inget avgångsvederlag utgår vid uppsägning från anställdas sida.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om borttagande av de begränsande överlåtelsevillkoren i bolagsordningen för AB Sandvik Bruket ("Bruket") resp. Sandvik Invest AB ("Invest"), m.m.
Vid ordinarie bolagsstämma 2005 i Sandvik beslöts att bestämmelsen rörande budplikt i Sandvik AB:s bolagsordning, liksom bestämmelsen om vissa majoritetskrav vid överlåtelse av anlägg­ningstillgångar, skulle utgå.

Som en följd av ovannämnda beslut föreslår styrelsen att bolag inom koncernen som har liknande begränsande överlåtelsevillkor i sina bolagsordningar, Bruket (§ 8) och Invest (§ 8), tillåts ändra sina bolagsordningar så att ifrågavarande bestämmelser utgår. Styrelsen föreslår vidare att hembudsförbehållet i bolagsordningen för Bruket (§ 13) resp. Invest (§ 12) utgår, mot bakgrund av att bolagen ägs till 100 % av annat bolag inom Sandvik-koncernen. Såvitt avser det holländska dotterbolaget Sandvik Finance B.V. ("Finance B.V.") och vissa andra bolag inom koncernen, finns motsvarande överlåtelsebegränsningar intagna i ett avtal mellan Sandvik och dessa bolag. Styrelsen föreslår att även dessa begräns­ningar upphör.

Ändring av nämnda bestämmelser kräver, enligt lydelse i bolagsordningarna för Bruket och Invest, i avtalet mellan Sandvik och Finance B.V. samt i avtalen mellan Sandvik och vissa andra bolag inom koncernen, godkännande av bolagsstämma i Sandvik med minst tre fjärdedelar av de avgivna rösterna och tre fjärdedelar av de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolags­ledningen, borttagande av de begränsande överlåtelsevillkoren i bolagsordningen för AB Sandvik Bruket respektive Sandvik Invest AB, m.m. finns tillgängliga två veckor före stämman hos Sandvik AB och på bolagets hemsida, www.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnads­fritt till de aktieägare som begär det.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE
Inregistreringen till stämman börjar kl. 12.30 med förprogram från kl. 13.00.

Sandviken i mars 2006

SANDVIK AKTIEBOLAG (publ)
Styrelsen