Seco Tools AB

Bolagsstämma i Seco Tools AB

Evenemang

02
MAY
Folkets Hus, Fagersta.
 

Aktieägarna i Seco Tools Aktiebolag kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma)
tisdagen den 2 maj 2006 kl. 14.00 i Folkets Hus, Fagersta.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall anmäla detta till styrelsen under adress Seco Tools AB, Ekonomi, 737 82 Fagersta, per telefon 0223-401 01 vardagar kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00, per fax 0223-402 00 eller via internet på Seco Tools hemsida (www.secotools.com/notification). Anmälan skall vara Seco Tools AB tillhanda senast tis-dagen den 25 april 2006 kl. 15.00. För att ha rätt att deltaga i stämman måste aktieägare tis-dagen den 25 april 2006 vara införd i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tisdagen den 25 april 2006 hos VPC tillfälligt ha inre-gistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.

V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon¬nummer samt ev. biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före bolagsstämman.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Anförande av VD.
6. Godkännande av röstlängd.
7. Val av justeringsmän.
8. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning härtill redogörelse för styrelsens arbete och ersättnings- respektive revisionsutskottens arbete.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.
14. Beslut om arvode åt styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelse och styrelseordförande.
16. Godkännande av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Godkännande av styrelsens förslag till principer för ersättning och övriga anställnings-villkor för bolagsledningen.
18. Förslag till valberedning m.m. för stämman 2007.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 12 – Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 17,00 kronor per aktie samt en extra utdelning om 10,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 5 maj 2006. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom VPC:s försorg den 10 maj 2006.

Punkt 2, 13-15 – Stämmans ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse

Valberedningen, som har bestått av Lars Pettersson, Sandvik AB, ordförande, Ramsay J. Brufer, Alecta, Mats Guldbrand, AMF, Marianne Nilsson, Robur, samt Gunnar Björklund, styrelsens ordförande, har haft två protokollförda sammanträden. Valberedningen har genom sin ordförande och styrelsens ordförande erhållit information om styrelsens egen utvärdering av sitt arbete. Valberedningen har kommit fram till att den nuvarande storleken på styrelsen är den mest lämpliga och har i övrigt baserat sitt förslag till styrelseordförande och ledamöter på de behov av kompetenser och erfarenheter som krävs. Man har därvid funnit att sittande styrelse uppfyller dessa krav. En styrelseledamot, Magnus Brändeskär, har förklarat att han ställer sin plats till förfogande. Efter diskussion om kravprofilen för den nya ledamoten och efter genomförda intervjuer föreslår valberedningen nyval av Annika Bäremo, som är jur.kand. och anställd i Sandvik AB som bolagsjurist sedan 2000.

Nomineringskommittén föreslår följande:

Punkt 2: Styrelsens ordförande Gunnar Björklund väljes till ordförande vid stämman.

Punkt 13: Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14: Arvode till styrelsen föreslås utgå med 1.600.000 kronor, varav 400.000 kro-nor till styrelsens ordförande och 200.000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Därjämte föreslås ett sammantaget arvode för arbete i re-visionsutskottet utgå med 175.000 kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt räkning.

Punkt 15: Omval av styrelseledamöterna Gunnar Björklund, Stefan Erneholm, Jan-Erik Forsgren, Anders Ilstam, Carina Malmgren Heander, Carl-Erik Ridderstråle och Kai Wärn samt nyval av Annika Bäremo.
Val av Gunnar Björklund till styrelsens ordförande.

Punkt 16 – Godkännande av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning-en, innefattande bl.a. ändring av aktiens kvotvärde genom s.k. split 5:1

A) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att bl.a. anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:

• Hänvisningen i bolagets verksamhetsföremål till lag om bankrörelse och lag om fi-nansieringsverksamhet utgår (§ 2).

• Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 140 miljoner och högst 560 miljoner (§ 5).

• Regleringen om styrelseledamots ettåriga mandattid stryks (§ 7).

• Regleringen om revisors fyraåriga mandattid stryks (§ 8).

• Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras, så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt i en daglig tidning utkommande i Fagersta eller Västerås (§ 10).

• Föreskriften om att aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift av aktieboken tio dagar före stämman ändras till fem vardagar före stämman (§ 11).

• Bestämmelsen om rätt att rösta för hela det antal aktier som företrädes av den röst-berättigade utgår (§ 12).

• Bestämmelsen om att styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts utgår (§ 13).

• Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras, så att den överensstämmer med de-finitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § i den nya aktiebolagslagen (§ 16, ny § 15).

B) Styrelsen föreslår vidare att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet akti-er) ändras genom en s.k. split 5:1, innebärande att antalet aktier i Seco Tools ökar från 29.093.538 till 145.467.690.

I ovanstående frågor erfordras beslut på bolagsstämma, som biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och två tredjedelar av de på stämman företrädda akti-erna.

Punkt 17 – Godkännande av styrelsens förslag till principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen

Förslaget, som i huvudsak överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper, är utformat för att säkerställa att Seco Tools ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Seco Tools bolagsledning. Frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen.

Det totala ersättningspaketet omfattar lön, årlig variabel lön, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och presta-tioner, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den variabla delen baseras på uppfyllelsen av årligen fastställda mål. Målen är huvudsakligen relaterade till fö-retagets resultat, men även till individuellt mätbara mål inom individens ansvarsområde. För koncernledningen kan den årliga variabla delen uppgå till maximalt
30-60% av den fasta delen.

Pensionssystemet för koncernledningen består normalt av tre delar; en grundläggande del som utgörs av ITP-planen med 65 års pensionsålder, en kompletterande premiebaserad pen-sion samt en förmånsbaserad pension som utgår mellan 60 och 65 år för VD och kan utgå mellan 62 och 65 år för övriga i koncernledningen. Sker uppsägning av anställning från Seco Tools sida, och uppsägningen ej beror på grov misskötsamhet, utgår avgångsvederlag. Från avgångsvederlaget, som är mellan 12 och 18 månadslöner för personer under 55 år och mel-lan 18 och 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell annan inkomst av tjänst.

Punkt 18 - Förslag till valberedning m.m. för stämman 2007

Valberedningen föreslår följande:

De för bolaget kända fyra största aktieägarna skall utse en ledamot vardera och dessa samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande, skall utgöra valberedning. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman 2007. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Inget arvode skall utgå till valberedningen.

Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelsele-damöter, förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorerna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2008 jämte dess uppdrag. Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om så bedöms erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare som nominerat ledamot till valberedningen inte längre äger aktier i bolaget eller väsentligt minskat sitt ägande, kan sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt står närmast i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.

Aktieägare representerande ca 80% av kapitalet och ca 95% av röstetalet för samtliga aktier i Seco Tools AB har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för styrelsens och valberedningens förslag enligt ovan.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolags¬ledningen, m.m. finns tillgängliga två veckor före stämman hos Seco Tools AB och på bola-gets hemsida, www.secotools.com. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.

Fagersta i mars 2006

SECO TOOLS AKTIEBOLAG; (publ)

Styrelsen

För kompletterande uppgifter var vänlig ring Kai Wärn, VD och koncernchef,
tel 0223-401 10 eller Tomas Eliasson, CFO, tel 0223-401 20. E-mail kan skickas till investor.relations@secotools.com

Tidigare publicerad information finns tillgänglig under avsnittet "Investor Relations" på Seco Tools hemsida (www.secotools.com). Seco Tools AB:s organisationsnummer är 556071-1060 och adressen är Seco Tools AB, 737 82 Fagersta. Telefonnummer till huvud-kontoret är 0223-400 00.