Fazer Konfektyr Service AB

Cloetta Fazer AB (publ) kallar till årsstämma

Evenemang

20
APR
Cloetta Center, Gumpekullavägen 1, Linköping.
 

Cloetta Fazer AB (publ) kallar härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2006 kl. 15.00 i Cloetta Center, Gumpekullavägen 1, Linköping.

Rätt att deltaga
Endast de aktieägare, som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB onsdagen den 12 april 2006 och som har anmält sig enligt nedan har rätt att deltaga i årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan deltaga i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 12 april 2006, då införingen skall vara gjord. Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är respektive kan vara förvaltarregistrerade.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 12 april 2006 kl. 16.00.

Anmälan kan göras på följande sätt.
Brev:
Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm eller Cloetta Fazer AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro
E-post:
ingrid.skoog@cloettafazer.se eller susanne.beijar@cloettafazer.se
Fax:
08-411 27 62 eller 013-28 51 12
Telefon:
08-534 817 02 Ingrid Skoog eller 013-28 51 11Susanne Beijar
Internet:
www.cloettafazer.se

Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 respektive 013 och ersätts med +468 respektive +4613.

Var god ange i anmälan aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefon samt, i förekommande fall, uppgift om företrädare och antal biträden.

Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan. Deltagarna anmodas medtaga legitimation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisorer, val av styrelse, styrelseordförande samt beslut om engångsarvode
12. Kriterier för utseende av valberedning
13. Förslag till beslut om ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
14. Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Anm: Bolagets nuvarande revisorer Thomas Thiel och Hans Åkervall och revisorssuppleanterna Arne Gunnarsson och Bo Ribers valdes vid 2003 års ordinarie bolagsstämma för en period av fyra år. Därför sker inget val av revisorer i år.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Den av huvudaktieägarna utsedda nomineringskommittén bestående av Anders Dreijer och Olof Svenfelt, föreslår att årsstämman väljer advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning på 6:00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 25 april 2006. Om stämman antar förslaget, beräknas utbetalning från VPC AB kunna ske fredagen den 28 april 2006. Till föreslagen utdelning åtgår maximalt 144,7 Mkr.

Styrelse och arvoden (punkt 11)
Aktieägare representerande ca 80 procent av röstetalet för samtliga aktier har meddelat att de avser att rösta för nomineringskommitténs förslag enligt nedan:

att
antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta utan styrelsesuppleanter

att
det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till högst 1.800.000 kr, varvid 350.000 kr skall avse arvode till styrelsens ordförande och arvodet i övrigt att fördelas till övriga styrelseledamöter efter styrelsens bestämmande samt sammanlagt 240.000 kr som ersättning för arbete i styrelseutskotten

att
arvode till revisorerna skall utgå enlig löpande räkning

att
omval sker av styrelseledamöterna Bengt Baron, Berndt Brunow, Hans Olof Danielsson, Anders Dreijer, Wilhelm Lüning, Olof Svenfelt och Meg Tivéus

Lennart Bohlin har meddelat att han ej står till stämmans förfogande för omval

att
nyval sker av Lennart Bylock

Lennart Bylock f 1940, entreprenör med lång erfarenhet av styrelseuppdrag och tidigare ledamot i Cloetta Fazer AB (publ.) styrelse 1994-2002. Lennart Bylock är ordförande i Swedeship Marine, ledamot i Lundbergföretagen, Stiftelsen Natur och Kultur samt advisory board för AS 3 och Hoverline

att
Anders Dreijer föreslås bli vald till styrelsens ordförande

Styrelsen föreslår ett engångsarvode på 100.000 kr att utbetalas till Wilhelm Lüning för extra arbetsinsatser under 2005.

Kriterier för utseende av valberedning (punkt 12)
Karl Fazer Ab och AB Malfors Promotor, som tillsammans representerar cirka 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de kommer att föreslå årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

att
bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varav högst en ledamot ur bolagets styrelse. De två till röstetalet största aktieägarna utser en representant vardera. Dessa två representanter utser en tredje bland styrelsens, enligt svensk kod för bolagsstyrning, oberoende ledamöter. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Namnen på de två ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2007

att
om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten

att
om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så skall valberedningens sammansättning kunna förändras

att
valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget

att
valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2007 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e) förslag till revisorer,
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer.

Ersättnings- och anställningsvillkor (punkt 13)
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Bonus
För verkställande direktören och vice verkställande direktören uppgår bonus till maximalt fyrtio procent av grundlönen.

Pensioner
Pensionsåldern för verkställande direktören är 60 år. Pensionsvillkoren utgörs av en avgiftsbestämd plan.

Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören samt vice verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till motsvarande en årslön.

Berednings- och beslutsprocess
Ersättningsutskottet har under året givit styrelsen rekommendationer gällande principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har diskuterat ersättningsutskottets förslag och fattat beslut med ledning av utskottets rekommendationer.

Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.

Ändring i bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen med anledning av den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär, utöver ändringar av redaktionell karaktär, i huvudsak följande:

§ 3 Ändras så att nominellt belopp stryks och ersätts med uppgift om lägsta och högsta antal aktier (6.400.000 respektive 25.600.000)

§ 5 Ändras så att regleringen av aktieägarnas företrädesrätt vid emission av aktier utvidgas på så sätt att företrädesrätten regleras inte bara avseende kontantemission utan också avseende kvittningsemission. Vidare införs en ny reglering av aktieägares företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler

§ 6 Ändras så att ”(årsstämma)” införs efter ”ordinarie bolagsstämma”. Ändras vidare så att uppgift om revisorernas mandattid stryks och ersätts med uppgift om att revisorernas mandattid framgår av aktiebolagslagen

§ 7 Ändras så att texten om att kallelse kan ske i ”annan rikstäckande dagstidning” utgår. Ändras vidare så att det framgår att aktieägare som vill delta på bolagsstämma skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och anmäla sig till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman

§ 8 Ändras så att ”(årsstämma)” införs efter ”ordinarie bolagsstämma”

§ 9 Ändras så att föreskriften om avstämningsförbehåll överensstämmer med kraven i den nya aktiebolagslagen

§10 Ändras så att lösenbeloppet vid oenighet skall bestämmas i den ordning gällande lag om skiljeförfarande stadgar i stället för skiljemannaförfarande enligt lag. En ny lydelse införs i ett nytt sjätte stycke av innebörd att även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den ordning gällande lag om skiljeförfarande stadgar. En ny lydelse införs i ett nytt sjunde stycke av innebörd att om förvärvaren och den som begärt inlösen ej kommer överens i frågan om inlösen får den som begärt inlösen skriftligen påkalla skiljeförfarande inom två månader från den dag lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Slutligen ändras paragrafen så att vad som anges i sista stycket om ”delrätt” stryks och ersätts av ”fondaktierätt”

Bolagsstämmans beslut avseende punkt 14 i dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende dagordningens punkt 9 (inkl styrelsens yttrande över förslag till utdelning), punkt 13 och punkt 14 hålls tillgängliga på bolagets kontor (Hjalmar Svenfelts väg, Ljungsbro) senast från och med den 6 april 2006. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ljungsbro i mars 2006

Cloetta Fazer AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta vd Karsten Slotte, mobil 070-687 99 22 eller ekonomidirektör Curt Petri, mobil 070-593 21 69.
www.cloettafazer.se

Om Cloetta Fazer
Cloetta Fazer-koncernen är Nordens ledande konfektyrföretag med en marknadsandel på cirka 22 procent. Produktionen sker i Sverige och Finland. Verksamhetens främsta styrka är de många starka varumärkena, exempelvis Fazer Blå, Kexchoklad, Dumle, Geisha, Polly och Center. Medelantalet anställda är cirka 1.800 och omsättningen 2005 uppgick till cirka 3 miljarder kronor.