Biotage AB

Förslag inför årsstämma

Evenemang

27
APR
 

Styrelsen för Biotage AB föreslår att årsstämman den 27 april 2006 fattar beslut om:
• bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
• antagande av globalt personaloptionsprogram
• säkringsåtgärder för genomförande av personaloptionsprogrammet (bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen för Biotage AB har beslutat föreslå bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2007, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga besluta att aktie och/eller konvertibel skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier. Emission skall kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid riktad kontantemission skall de nya aktiernas teckningskurs nära ansluta till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen och prissättningen av, samt villkoren för, emitterade konvertibler skall vara marknadsmässiga. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar knappt 10 procent av aktiekapital och röster.

Beslut om införande av globalt personaloptionsprogram
Styrelsen har gjort bedömningen att de personaloptioner som tidigare tilldelats anställda i bolaget har haft en positiv inverkan på koncernen genom att bidra till en förhållandevis låg personalomsättning och god nyrekrytering. Styrelsens utvärdering har visat att genom aktierelaterade incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar även ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av koncernen och prioriterar ett långsiktigt agerande.

Styrelsen har därför beslutat föreslå bolagsstämman att besluta om ett globalt personaloptionsprogram, enligt vilket anställda i koncernen vederlagsfritt skall kunna tilldelas sammanlagt högst 600.000 optioner under perioden fram till årsstämman 2007.

Bolagets VD och övriga medlemmar av koncernledningen skall sammanlagt kunna tilldelas högst 80.000 optioner vardera, seniora ledande befattningshavare sammanlagt högst 30.000 optioner vardera, juniora ledande befattningshavare sammanlagt högst 10.000 optioner vardera, övriga ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare sammanlagt högst 3.600 optioner vardera och övriga anställda sammanlagt högst 400 optioner vardera.

Lösenpriset skall motsvara det högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för aktier i Biotage under de fem handelsdagar som omedelbart föregår tilldelning, och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen. Personaloptionerna skall ha en löptid om sju år från tilldelningsdagen och skall bli möjliga att utnyttja efter ett år till och med tre år efter tilldelningsdagen, med en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner för varje ettårsperiod.

Personaloptionerna skall inte utgöra värdepapper och skall ej kunna överlåtas till tredje man. Rätt att utnyttja personaloptionerna förutsätter att innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Biotage-koncernen.

Styrelsen skall besluta om de närmare villkoren för personaloptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal och styrelsen anser att införande av ett personaloptionsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och aktieägarna.

Bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner
För att säkerställa det föreslagna personaloptionsprogrammet så att detta kan genomföras på ett för Biotage kostnadseffektivt, ändamålsenligt och flexibelt sätt, har styrelsen slutligen beslutat föreslå att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Biotage.

Sammanlagt högst 700.000 teckningsoptioner skall kunna utges, varav sammanlagt högst 100.000 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av personaloptionsprogrammet (i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter). Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en ny aktie i Biotage.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en av styrelsen utsedd bank, fondkommissionär eller motsvarande. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner skall kunna ske till en teckningskurs och på de övriga villkor som i allt väsentligt skall motsvara villkoren för de personaloptioner som teckningsoptionerna avses säkerställa.

Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 700.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om knappt en procent av aktiekapital och röster.

Kontaktperson:
Jeff Bork, VD och koncernchef
Tel: 0734-22 16 60,
jeff.bork@biotage.se
www.biotage.com

Om Biotage
Biotage AB är ett globalt bolag verksamt inom biovetenskaplig forskning med starka teknologier, bred verksamhet och en långsiktig syn på marknaden. Företaget erbjuder lösningar, kunskap och erfarenhet inom genetisk analys och läkemedelskemi. Under 2005 förvärvades bl a verksamhet och produkter från bolaget Argonaut, vilket ytterligare förstärker produktsortimentet inom läkemedelskemi. Kunderna består bland annat av de 30 största läkemedelsbolagen och de 20 största bioteknikbolagen i världen samt av ledande akademiska institutioner. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har dotterbolag i USA, Japan, England, Tyskland och flera andra europeiska länder. Biotage har 330 anställda och omsatte 430 MSEK under 2005. Biotage är noterat på Stockholmsbörsen. Hemsida: www.biotage.com