Bure Equity AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2006

Evenemang

27
APR
Chalmers kårhus, Göteborg.
 

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2006 kl 15:00 i Chalmers kårhus, konferenssal RunAn, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl 14.00.

ANMÄLAN
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per fredagen den 21 april 2006, dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Box 5419, 402 29 Göteborg eller per fax 031-708 64 82 eller per tel 031-708 64 39 eller per e-post: info@bure.se senast fredagen den 21 april 2006 kl 12.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos VPC AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 21 april 2006.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2005
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2005
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Fastställande av arvode åt revisorerna
14. Förslag till beslut om ändring i Instruktion avseende valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
18. Styrelsens förslag till fastställande av tidigare bolagsstämmas bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets noterade teckningsoptioner av serie 2003/2007
19. Övriga frågor
20. Avslutande av stämman

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 9 b - Vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2005 inte lämnas.

Valberedningen - bestående av Henrik Blomquist, Skanditek Industriförvaltning, Torsten Johansson, Handelsbanken Fonder och Handelsbanken Liv, Cecilia Lager, SEB Fonder, och Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure Equity AB - har framlagt följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 11 och 13 samt hantering av förslagsställande under punkterna 10 och 12.

Punkt 2 - Stämmoordförande
Till stämmans ordförande föreslås styrelseordförande Patrik Tigerschiöld

Punkt 10 - Antal styrelseledamöter
Valberedningen har beslutat offentliggöra förslag till antalet styrelseledamöter senast den 13 april 2006.

Punkt 11 - Styrelsearvoden
Arvoden till styrelseledamöter, som ej uppbär lön av bolaget, föreslås ökas till 330.000 kronor (f.n. 310.000 kronor) till ordförande och 150.000 kronor (f.n. 140.000 kronor) vardera till övriga ledamöter.

Punkt 12 - Styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen har beslutat att offentliggöra förslag till styrelse och styrelseordförande senast den 13 april 2006.

Punkt 13 - Revisorsarvoden
Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningens ovannämnda förslag stöds av aktieägare representerande cirka 26 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Punkt 14 - Ändring i Instruktion avseende valberedning
Aktieägare representerande cirka 26 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att årsstämman skall anta ändrad Instruktion avseende valberedning, innebärande att i punkt 2 "Valberedningens uppgifter" läggs en ny första punkt in ”- Val av ordförande på stämman”. Dessutom byts genomgående "ordinarie bolagsstämma" ut mot "årsstämma".

Punkt 15 - Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning, varvid ändringar görs dels i redaktionellt hänseende och dels för att anpassa bolagsordningen till nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

- § 4 föreslås få följande ändrade lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300.000.000 kronor och högst 1.200.000.000 kronor.”
- § 5 föreslås få följande ändrade lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 400.000.000 och högst 1.600.000.000”.
- I § 7 föreslås ”ordinarie bolagsstämma” ändras till ”årsstämma”.
- Föreskriften i § 8 om vid vilken stämma revisorer utses och revisorernas mandattid föreslås utgå.
- I § 9 föreslås ”ordinarie bolagsstämma” ändras till ”årsstämma” och till följd därav görs ett förtydligande vad gäller kallelse enligt stycket i), ändring i stycket ii) av avstämningsdagen från tio till fem vardagar samt ändring i stycket iv) punkt 8) där "och suppleanter" stryks.
- Avstämningsförbehållet i § 10 föreslås få lydelse i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen. Nuvarande § 10 nummerändras till § 11.
- Ny § 10 föreslås läggas till med följande lydelse: ”Den som inte är aktieägare i bolaget skall, för det fall att styrelsen så bestämmer och på de villkor som styrelsen anger, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämma.”
- Nuvarande § 11 nummerändras till § 12.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innefattar följande huvudpunkter.

Bure skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Den rörliga ersättningen skall baseras på enkla och transparenta konstruktioner och skall generellt inte överstiga den fasta lönen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för verkställande direktören respektive 12 månadslöner för övriga ledande befattningshavare.

Punkt 17 - Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Bure har tidigare förvärvat egna aktier till ett antal 1.000.000, motsvarande cirka 0,16 procent av samtliga aktier. Styrelsens förslag innebär att styrelsen skall bemyndigas att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att Bures innehav inte vid någon tid överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall få ske på Stockholmsbörsen med iakttagande av vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden. Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma bemyndigas att överlåta det antal egna aktier som Bure vid var tid innehar. Överlåtelse skall få ske genom överlåtelse på Stockholmsbörsen eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid överlåtelse skall vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden iakttas. Syftet med styrelsens förslag är att styrelsen fortlöpande skall kunna anpassa kapitalstrukturen till bolagets behov för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 - Bemyndigande avseende förvärv av egna teckningsoptioner
Vid extra bolagsstämma i Bure den 9 december 2004 beslutades att nedsätta reservfonden med 300.000.000 kronor för återköp på marknaden av bolagets noterade teckningsoptioner av serie 2003/2007 enligt styrelsens bedömning. För det fall att hela nedsättningsbeloppet inte åtgått för sådana återköp av teckningsoptioner per den 15 juni 2007, vilket enligt optionsvillkoren är sista dag för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, beslutades vidare att styrelsen till närmast följande bolagsstämma skulle föreslå beslut om hur de medel som inte åtgått för sådana återköp skall användas. Styrelsens förslag innebär att nu redovisat bemyndigande åter fastställs av årsstämman. Syftet med styrelsens förslag till beslut är detsamma som vid den extra bolagsstämman den 9 december 2004, nämligen att möjliggöra eventuella återköp av teckningsoptioner vid lämpliga marknadsförutsättningar.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2005 samt fullständigt förslag till beslut under punkterna 9 b) och 14-18 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor på Mässans Gata 8 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.bure.se, från och med torsdagen den 13 april 2006 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Göteborg i mars 2006
Styrelsen

Bure Equity AB (publ)
Box 5419
402 29 Göteborg
tel 031-708 64 00
fax 031-708 64 80
www.bure.se