Karlshamns AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (PUBL)

Evenemang   •   Apr 28, 2006 11:45 CEST

23
MAY
Kreativums lokaler, Strömmavägen 28 i Karlshamn.
 

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2006
kl. 14.00, att avhållas i Kreativums lokaler med adress Strömmavägen 28 i Karlshamn. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 11.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per onsdagen den 17 maj 2006, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 17 maj 2006. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Adress: AarhusKarlshamn AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet ”Årsstämma 2006“)

Telefon: 0454-823 12/825 38
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 17 maj 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före onsdagen den 17 maj måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005. 9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2005.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende ändring av bolagsordningen.
15. Förslag avseende minskning av reservfonden.
16. Stämmans avslutande.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 45 procent av aktier och röster i bolaget har underättat bolaget om att de avser stödja valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 10-12, styrelsens förslag enligt punkt 9 b) och 14-15 samt att de för egen del lämnar förslag enligt punkt 13.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2006.

Redogörelse av VD (punkt 7)
I samband med verkställande direktörens redogörelse kommer styrelsens arbete under 2005 att presenteras, innefattande:
a) en redogörelse för ersättningsutskottets arbete, funktion och medlemmar samt för styrelsens ersättningspolicy och
b) en redogörelse för revisionsutskottets arbete, funktion och medlemmar samt för konsultarvoden och övriga arvoden som under 2005 erlagts till av extra bolagsstämma 2005 utsett revisionsbolag.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2005 med 4 kronor per aktie och därutöver en engångsutdelning med 25 kronor per aktie för att kunna uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur för koncernen. Av tekniska skäl kan beslut om vinstutdelningen fattas först vid en extra bolagsstämma som beräknas kunna hållas i oktober 2006. Anledningen härtill är att tillstånd dessförinnan måste erhållas för årsstämmans beslut om omvandling av bundna medel i balansräkningen till fria medel enligt punkt 15 på dagordningen.

Förslag avseende val av styrelse och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.
- Antalet styrelseledamöter skall utökas från sex till åtta ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 1 700 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Någon särskild ersättning för utskottsarbete utgår inte.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, John Goodwin och Mikael Ekdahl samt nyval av Ebbe Simonsen, Märit Beckeman och Jerker Hartwall. Erik Højsholt har avböjt omval.
- Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som styrelsens vice ordförande.

Märit Beckeman, född 1943, har tidigare varit styrelseledamot i Karlshamns AB under åren 2004 och 2005. Hon är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola med kemi- och livsmedelsinriktning. Märit Beckeman har under flera år varit anställd på ledande befattningar inom den internationella livsmedels- och förpackningsindustrin (Nestlé, Tetra Pak m.fl.).

Ebbe Simonsen, född 1940, har tidigare varit styrelseledamot i Aarhus United A/S under åren 1992-2005. Han är civilekonom från Handelshögskolan i Köpenhamn. Ebbe Simonsen är direktör på Ole Haslunds Hus A/S och har även styrelseuppdrag i Bjørn Wiinblads Værksted A/S, Bodilsen Holding A/S och Museumsbygningen Kunstauktioner A/S.

Det kan noteras att vid extra bolagsstämma den 7 juni 2005 utsågs revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor. Vidare beslutades att revisorn skulle erhålla ersättning enligt avtal.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2006 består av Melker Schörling (ordförande), Erik Højsholt, Carl-Bek Nielsen, Henrik Didner, Didner & Gerge Mutual Fond, samt Jan-Erik Erenius, AMF Pension.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2007

- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Melker Schörling, Carl-Bek Nielsen, Henrik Didner, Didner & Gerge Mutual Fond, samt Jan-Erik Erenius, AMF Pension, såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2007.
- Melker Schörling skall utses till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2007, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2007 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsens förslag innebär att bolagsordningen anpassas till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande:

att aktiens nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med att antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 (§ 5);
att bestämmelsen om styrelseledamöternas mandattid och möjligheten att välja suppleanter till styrelsen utgår (§ 7);
att regleringen om kallelse till bolagsstämma preciseras genom att annonsering skall ske i Post- och Inrikes Tidningar respektive i Svenska Dagbladet (§ 9);
att aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman (§ 10);
att avstämningsförbehållet anpassas till definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap 10 § aktiebolagslagen (§ 12).

Därutöver föreslås att vissa smärre språkliga anpassningar görs till den nya aktiebolagslagens ordval.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag avseende minskning av reservfonden (punkt 15)
Styrelsens förslag innebär att AarhusKarlshamn AB:s reservfond skall minskas med 5 169 621 508 kronor till 0 kronor och att minskningsbeloppet skall överföras till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen förutsätter att tillstånd erhålls från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14-15 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med tisdagen den 9 maj 2006. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Malmö i april 2006

AarhusKarlshamn AB (publ)
Styrelsen