Artimplant AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARTIMPLANT AB (publ)

Evenemang

03
MAY
Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda.
 

Aktieägarna i Artimplant AB (publ), 556604-8394, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2006 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. Lokalerna öppnar för registrering kl. 15.30.

Notice of annual meeting of shareholders. Please contact the Company should you need a translation to English.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:

dels vara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken per den 26 april 2006, och

dels senast den 26 april 2006 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Artimplant AB, Årsstämma 2006, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda; per telefon 031-746 56 00; per telefax 031-746 56 60 eller per e-post agm2006@artimplant.se. I anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 26 april 2006, då sådan införing skall vara verkställd.

Personuppgifter som tillhandahålls av aktieägare i samband med anmälan kommer enbart att behandlas för vidtagande av erforderliga registreringar i samband med bolagsstämman samt vid upprättande av röstlängden.

Underlag för årsstämma
Årsredovisning och annan dokumentation till årsstämma kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och kontor senast den 14 april 2006.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse över styrelsens arbete
8. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om: fastställande av resultat- och balansräkning, disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall utgå för 2005.
10. Fastställande av arvode till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisorer
11. Val av styrelsens ordförande och övriga ledamöter
12. Fastställande av princip för utseende av ledamöter till valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman enligt punkt 2
Nomineringskommittén föreslår att advokat Olof Myhrman väljs att som ordförande leda bolagsstämman.

Förslag till fastställande av arvoden enligt punkt 10
Nomineringskommittén föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 260 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor vardera till övriga av stämman valda externa ledamöter, samt 100 000 kronor vardera till av stämman valda suppleanter. Styrelsen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt gällande upphandlingsavtal.

Förslag till val av styrelse enligt punkt 11
Nomineringskommittén avser att till styrelseordförande föreslå nyval av Ingemar Kihlström och till övriga ledamöter av styrelsen föreslå omval av Lennart Ribohn och Birgit Stattin-Norinder, samt nyval av Dick Söderberg, Senior Vice President International Marketing i Nycomed, tidigare VD för Biora, samt ledande befattningar inom Astra och Pharmacia. Till nyval av suppleant avser nomineringskommittén föreslå Anna Malm Bernsten, Bernsten Konsult AB, styrelseledamot i DiaGenic ASA och Fagerhult AB, tidigare VD för Carmeda, samt ledande befattningar inom Assa Abloy, Medivir, Pharmacia och Baxter.

Förslag till princip för utseende av valberedning enligt punkt 12
Enligt svensk kod för bolagsstyrning skall en valberedning utses som bland annat skall ha till uppgift att lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, styrelsearvode och eventuell ersättning för styrelsearbete.

Det föreslås att valberedningen skall utses efter en princip där de tre största aktieägarna senast den 30 september utser tre ledamöter till valberedningen, där en majoritet inte får vara styrelseledamöter i bolaget. Valberedningens ordförande skall representera en av de största aktieägarna och styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen och vara sammankallande. De utsedda ledamöterna skall offentliggöras och läggas ut på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämma.

Förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 13
Införandet av en ny aktiebolagslag (2005:551) föranleder att bolagsordningen måste ändras i vissa avseenden. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman antar en ny bolagsordning. Förslaget till ny bolagsordning kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.artimplant.com samt hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget två veckor före stämman och framläggas på stämman.

Förslag till incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner enligt punkt 14

A. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera 450 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna 1 ny B-aktie i Bolaget, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Höghuset 342 AB, 556628-0995 ("Höghuset").

Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 17 maj 2006 på särskild teckningslista. Teckning skall ske utan betalning. Överteckning kan inte ske.

Teckning av aktier, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, kan ske under tiden fr.o.m. den 1 juni 2009 t.o.m. den 30 april 2011. Teckningskursen skall motsvara 120 procent av Bolagets akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under de tio handelsdagar som föregår årsstämma 2006. Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 45 000 kronor fördelat på 450 000 B-aktier, innebärande en utspädning om cirka 0,75 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och cirka 0,7 procent av det totala röstetalet före eventuell omräkning p.g.a. emissioner m.m. Sammantaget med pågående personaloptionsprogram från 2002 och 2005 som omfattar 1 466 670 teckningsoptioner, varav drygt 1 300 000 är utestående, kommer den totala utspädningen vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och cirka 2,7 procent av röstetalet.

Aktie som efter teckning tilldelats genom beslut av styrelsen medför rätt till utdelning avseende föregående räkenskapsår första gången på den avstämningsdag för utdelning som följer närmast efter sådan tilldelning.

Höghuset skall använda 337 500 teckningsoptioner inom ramen för det personaloptionsprogram som beskrivs i punkten B nedan. Höghuset skall vidare ha möjlighet att använda maximalt 112 500 teckningsoptioner till täckande av den socialavgiftsskyldighet som Bolaget kan åläggas i anledning av personaloptionsprogrammet. Höghuset och Bolaget skall ingå ett avtal för detta ändamål.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i Bolaget anser att införandet av ett utökat incitamentsprogram kommer att stärka lojalitetskänslan och förutsättningarna för Bolagets fortsatta utveckling samt skapa en möjlighet för de anställda att ta del av Bolagets utveckling. För att ytterligare stärka de anställdas engagemang kommer tilldelning och utnyttjande av köpoptioner att villkoras av att den anställde äger aktier i Bolaget och vidare kommer fullt utnyttjande av samtliga köpoptioner att förutsätta att den anställde kvarblir vid sin anställning i minst 3 år. Styrelsen är av uppfattningen att ett personaloptionsprogram i Bolaget totalt bör motsvara maximalt cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster. Pågående optionsprogram omfattar cirka 2,5 procent av aktierna vilket vid den senaste beslutstidpunkten i maj 2005 föranleddes av att optionsprogrammet 2002/2006 alltjämt löpte och därmed minskade utspädningsutrymmet. Optionsprogrammet 2002/2006 utnyttjades inte på grund av att lösenpriset endast marginellt översteg aktiekursen vid respektive teckningstillfälle och ledde således inte till någon utspädning. Det är styrelsens bedömning att nu nämnda förhållanden kommer att gynna, och vara en förutsättning för, en positiv utveckling av Bolaget i allmänhet och av dess kassaflöde i synnerhet, vilket kommer att komma samtliga aktieägare till del. Styrelsen avser föreslå årsstämman program med liknande villkor även under kommande år och antalet optioner som kan komma att emitteras under 2006 har avpassats så att utspädningen inkluderande kommande års program inte ska överstiga 5 procent.

B. Personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att Bolaget skall införa ett personaloptionsprogram om högst 337 500 personal¬optioner riktat till anställda i Bolaget.

Höghuset skall, i enlighet med särskilt avtal träffat med Bolaget samt styrelsens vidare instruktioner, vederlagsfritt utställa 337 500 köpoptioner där varje option ger den anställde rätt att köpa en aktie. Köpoptionerna skall vara vederlagsfria och inte vara överlåtbara samt skall förfalla om anställningen i Bolaget upphör tidigare än tre år från tilldelningen av köpoptionerna. Köpoptionerna skall kunna utnyttjas under tiden fr.o.m. den 1 juni 2009 t.o.m. den 31 mars 2011. Lösenpriset motsvarar teckningskursen, d.v.s. 120 procent av Bolagets akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under de tio handelsdagar som föregår årsstämma 2006, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Det ankommer på den enskilde optionsinnehavaren att själv arrangera erforderlig finansiering för erläggande av lösenpriset.

Styrelsen skall fastställa de närmare principerna för tilldelning av köpoptioner till anställda. Anställd avses erbjudas 20 köpoptioner för varje aktie han eller hon äger i Bolaget, upp till maximalt antal köpoptioner bestämt av den personalkategori den anställde tillhör. Tilldelningen av köpoptioner skall differentieras med hänvisning till den anställdes ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen inom följande personalkategorier; Verkställande direktör, Ledningsgrupp, Övrig personal.

Av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall inte tilldelas köpoptioner enligt ovan.

C. Övrigt

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och är därför villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 13 och 14 ovan kommer tillsammans med årsredovisning för 2005 att hållas tillgängligt hos Bolaget och läggas ut på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman, samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det.

Årsstämman kommer att hållas på svenska.
Göteborg i mars 2006
Artimplant AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Tord Lendau, VD, tel 031-746 56 00, 0708-369 403, tord.lendau@artimplant.com

Lars-Johan Cederbrant, Finanschef, tel. 031-746 56 54, 0703-01 68 54,
lars-johan.cederbrant@artimplant.com

Webb: www.artimplant.com

Om Artimplant
Artimplant är ett biomaterialföretag fokuserat på problemlösningar inom ortopedisk kirurgi, odontologi och rekonstruktiv kirurgi. Bolaget bedriver produktutveckling, tillverkning, samt marknadsföring av nedbrytbara implantat i syfte att återskapa ett aktivt liv. Artimplants egenutvecklade biomaterial Artelon® tillgodoser kliniska behov och öppnar nya marknader. Bolagets affärsmodell är att licensiera sina produkter och sin teknologi till globala partners. Bolaget har för närvarande sex licensavtal och ett distributionsavtal med tre globala partners. Artimplant är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista.

Forward-looking statements
This press release contains forward-looking statements as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements. Actual results may differ materially from those indicated by these forward-looking statements as a result of risks and uncertainties impacting the Company's business including increased competition; the ability of the Company to expand its operations and to attract and retain qualified professionals; technological obsolescence; general economic conditions; and other risks detailed from time to time in the Company's filings.