ITAB Shop Concept

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ITAB SHOP CONCEPT AB (publ)

Evenemang

11
MAY
ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.
 

Aktieägarna i ITAB Shop Concept AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 maj 2005 kl.
15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall :
dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken den 5 maj 2006 och;
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 5 maj 2006 under adress ITAB Shop Concept AB, Box 9054, 550 09 Jönköping, per telefon 036-31 73 00 eller via e-post info@itab.se.
I anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon dagtid och antal aktier. Aktie¬ägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 5 maj 2006 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman.

ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för 2005
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om
avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter och revisorer
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
15. Beslut om apportemission i samband med förvärv av aktier i City Group
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om utgivande av konvertibla skuldförbindelser
17. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

UTDELNING (punkt 9)
Styrelsen föreslår 1,50 kr per aktie.
Avstämningsdag blir den 17 maj 2006. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas
utdelningen komma att utsändas av VPC den 20 maj 2006.

STYRELSE OCH ARVODEN (punkt 11-13)
Aktieägare, som tillsammans representerar över 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Thord Johansson, Johan Rapp, Anna Johansson, Stig-Olof Simonsson, Erik Josefsson och Per Rodert. 2005 valdes revisorerna Rolf Engdahl och Ulf Lilja för en period av fyra år. I oktober 2005 meddelade Ulf Lilja att han avsåg att övergå till annan verksamhet och därför måste lämna sitt uppdrag i ITAB Shop Concept. Styrelsen föreslår att årsstämman väljer auktoriserad revisor Stefan Engdahl som efterträdare till Ulf Lilja för den återstående mandattiden fram till och med årsstämman 2009. På stämman kommer att föreslås att styrelsearvode skall utgå med 500 000 kr för tiden fram till nästa årsstämma, att fördelas enligt styrelsens bestämmande. Revisorerna erhåller arvode enligt räkning.

FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens an¬ställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämma 2007.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerat kursintervall, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

APPORTEMISSION (Punkt 15)
Med anledning av bolagets förvärv av samtliga aktier i det brittiska bolaget ITAB - CG UK Ltd (”City Group”) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier enligt följande: Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2.250.000 kronor genom emission av högst 450.000 aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma ägarna av City Group. Betalning av tecknade aktier skall ske genom apport. Apportegendomen utgörs av samtliga aktier i City Group. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas vid förvärv av samtliga aktier i City Group. Utspädningseffekten till följd av förslaget beräknas uppgå till ca 6,7 procent av aktie¬kapitalet och ca 1,9 procent av röstetalet.

BEMYNDIGANDE OM ATT UTGE KONVERTIBLA SKULDFÖRBINDELSER (Punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock längst intill årsstämma 2007, besluta om nyemission av konvertibla skuldförbindelser företrädesvis till anställda, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i an¬ledning av bemyndigandet ej får överstiga 300.000 aktier. Emissioner med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor. Bestämmelse om apport eller kvittning eller att emission eljest är förenad med villkor får förekomma. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,1 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av röstetalet baserat på antalet nu utestående aktier med beaktande av City Group-förvärvet, inklusive de aktier som kan tillkomma på grund av genomförd kon¬vertering av konvertibla skuldförbindelser utgivna 1 juli 2005.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (Punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen, främst i syfte att anpassa denna till kraven enligt den nya aktiebolagslagen.

HANDLINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-16 jämte handlingar enligt 13 kap 7 och 8 §§ aktiebolagslagen avseende förvärvet enligt punkt 15 på dagordningen, kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida www.itab.se senast den 27 april 2006. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ärendelista samt årsredovisning för 2005 kommer att utsändas till samtliga aktieägare i mitten av april.

Jönköping i april 2006
Styrelsen
ITAB Shop Concept AB (publ)