Proffice AB

Kallelse till Årsstämma i Proffice AB (publ)

Evenemang

06
APR
Garnisonen Konferens, Stora Hörsalen, Karlavägen 100, Stockholm.
 

KALLELSE

Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 april 2006, kl. 17.00 på Garnisonen Konferens, Stora Hörsalen, Karlavägen 100, Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 16.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman, skall
dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken fredagen den 31 mars 2006,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast kl. 16.00 fredagen den 31 mars 2006 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller per e-post: info@proffice.se. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC fredagen den 31 mars 2006. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämman

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av minst en justeringsman.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. (Under denna punkt kommer verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten.)
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode.
10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter och eventuella suppleanter har i andra företag.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer.
12. Valberedning – val av ledamöter till valberedning och fastställande av uppdraget.
13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
14. Ändring av bolagsordningen huvudsakligen till följd av ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen den 1 januari 2006.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

7 b. Utdelning

Styrelsen föreslår att det för räkenskapsåret 2005 inte ska utdelas några medel.

1, 8, 9, 11. Styrelseledamöter m.m.

Proffices valberedning, som består av Christer Hägglund, Christiania Compagnie B.V., Johan Lannebo, Lannebo Fonder och Ann Ahlberg, SEB fonder föreslår (i) advokaten Anders Wallén, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, till ordförande vid stämman, (ii) att styrelsen skall bestå av fem av bolagsstämman valda styrelseledamöter utan suppleanter, (iii) att styrelsearvodet fastställs till 600 000 kronor varav 200 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till övriga av bolagsstämman valda styrelseledamöter. Inget arvode skall utgå till den som samtidigt är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisorn föreslås

utgå enligt godkänd räkning, och (iv) omval av Karin Eliasson, Christer Hägglund, Christer Sandahl och Gunilla Wikman samt nyval av Lars Murman. Kenny Palmberg har undanbett sig omval. Valberedningens förslag till ordförande är Christer Sandahl.

Vid den ordinarie bolagsstämman 2003 utsågs Torbjörn Hanson och Johan Kaijser till revisor. Båda är auktoriserade revisorer hos Ernst & Young AB. Torbjörn Hanson har anmält att hans uppdrag som revisor i Bolaget skall upphöra i förtid. Valberedningen föreslår mot denna bakgrund att båda uppdragen för revisorerna skall upphöra i förtid och att istället det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB utses till revisor i Bolaget med auktoriserade revisorn Johan Kaijser som huvudansvarig för tiden fram till slutet av den årsstämma som hålls under 2007.

Aktieägare som representerar drygt 53 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de stödjer valberedningens förslag enligt ovan.

12. Valberedning

Aktieägare som tillsammans representerar drygt 53 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta:

- Att Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2007. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelseordförande skall inte vara valberedningens ordförande.

- Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som
utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

- Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2007 för beslut:
(a) förslag till styrelse,
(b) förslag till styrelseordförande,
(c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, samt
(d) förslag till ordförande på årsstämman.
Förslagen skall intas i kallelsen till ordinarie stämma samt offentliggöras på Bolagets webbplats.

- Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen skall anges på Bolagets webbplats.

- Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens
arbete. Vid behov skall Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 6 800 000 B-aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 1 700 000 kronor. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

14. Ändring av bolagsordningen

Nedan föreslagna ändringar av bolagsordningen föranleds av att den nya aktiebolagslagen (2005:551) trädde ikraft den 1 januari 2006. Utan samband med ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen föreslås härutöver vissa smärre ändringar.

§ 5
Nuvarande lydelse
§ 5 Akties belopp
Aktie skall lyda på tjugofem (25) öre.

Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

§ 8
Nuvarande lydelse
§ 8 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för en teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
-----

-----
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
-----

Föreslagen lydelse
§ 8 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för en teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
-----

§ 9
Nuvarande lydelse
§ 9 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöter och eventuella suppleanter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Föreslagen lydelse
§ 9 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Ledamöter väljs årligen på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

§ 10
Nuvarande lydelse
§ 10 Revisorer
En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter väljs på ordinarie bolagsstämma.

Föreslagen lydelse
§ 10 Revisorer
En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag väljs på årsstämman.

§ 11 ändras så att ”Dagens Nyheter eller” och ”eller annan rikstäckande dagstidning” tas bort samt att ”tio dagar” ersätts med ”fem vardagar”.

§12 ändras så att ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma”, att ”och styrelsesuppleanter” i punkten 8 tas bort, att ”8 kap 7 § aktiebolagslagen (1975:1385)” i punkten 10 ersätts med ”8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551)”, att ”och suppleanter” i punkten 10 tas bort samt att ”och eventuella styrelsesuppleanter” i punkten 11 tas bort.

§ 14 ersätts i sin helhet med föreslagen lydelse:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkterna 13 och 14 angivna förslag fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
___________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 14 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor från och med torsdagen den 23 mars 2006 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

___________________

Stockholm i mars 2006
Proffice AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta
Lars Wahlström, Verkställande Direktör Proffice AB, tfn: 08 787 17 00 eller 073 3434 200, lars.wahlstrom@proffice.com

Se även www.proffice.se

Proffice är det nordiska bemanningsföretaget. Vi har över 10 000 medarbetare och verkar inom personaluthyrning, rekrytering, outsourcing samt karriär- & utvecklingsprogram. Profficeaktien är noterad på Stockholmsbörsen.