XPonCard Group AB

Kallelse till Årsstämma i XPonCard Group AB (publ)

Evenemang   •   Apr 03, 2006 09:27 CEST

02
MAY
Strindbergssalen, Berns, Berzelii Park, Stockholm.
 

Aktieägarna i XPonCard Group AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 2 maj 2006 kl 16.00 i Strindbergssalen, Berns, Berzelii Park, Stockholm.

Anmälan om deltagande
För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per måndagen den 24 april 2006, dels senast tisdagen den 25 april 2006 kl 12.00 anmäla sig till bolaget under adress: XPonCard Group AB, Box 6600, 113 84 Stockholm, alternativt per telefon 08-658 75 50, telefax 08-658 75 99 eller mail på adressen stamma@xponcard.com

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt antalet biträden och deras namn. För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig dagtecknad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighets-handling utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste för att få rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd senast måndagen den 24 april 2006 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s redogörelse för räkenskapsåret
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av bolagsstämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om ändringar i bolagsordningen
13. Beslut om valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Claes Johnson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b. Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna på 2:50 kr per aktie och att den 5 maj 2006 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC den 10 maj 2006.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett arvode om 600 000 kronor - föregående år 700 000 kronor - skall utgå till styrelsen (att fördelas med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av övriga externa ledamöter) samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt särskild överenskommelse. Aktieägare representerande 55,8 % av aktier och röster i bolaget har förklarat sig stödja förslaget.

Punkt 11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Johan Rapp, Monica Caneman, Eija Holmström och Jens Christian Lorenzen samt av koncernchefen Flemming Breinholt. Valberedningen föreslår nyval av Jörgen Centerman. Lars Erik Nordell och Johan Magnusson har avböjt omval. Valberedningen föreslår också att Johan Rapp utses till styrelsens ordförande. Aktieägare representerande 55,8 % av aktier och röster i bolaget har förklarat sig stödja förslagen.

Punkt 12 Beslut om ändringar i bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen med anledning av att en ny aktiebolagslag har trätt i kraft den 1 januari 2006. Ändringar av bolagsordningen innebär i huvudsak följande.

§ 5 Ändras så att istället för nominellt belopp framgår lägsta och högsta antal aktier.
§ 6 Tidpunkt för val av och mandattid för styrelseledamöter och revisorer tas bort då detta framgår av aktiebolagslagen.
§ 8 Uttrycket "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma" och bestämmelsen ändras så att det framgår att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Vidare ändras bestämmelsen så att det framgår att aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska vara upptagen i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman (och anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman).
§ 9 Uttrycket "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma".
§ 12 Bestämmelsen beträffande avstämningsförbehåll ändras och lyder: "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument."

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt p.12 finns tillgänglig hos bolaget. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om valberedning

Till bolaget har inkommit förslag att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsens ordförande att senast under november månad 2006, efter kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning. Valberedningen skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av två till fyra personer representerande de fem största aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter, förslag till revisorer samt förslag till arvode till styrelse (fördelat på ordförande och övriga ledamöter) och revisorer. Valberedningens sammansättning skall publiceras senast sex månader före årsstämman 2007. Aktieägare representerande 55,8 % av aktier och röster i bolaget har förklarat sig stödja förslaget.

Punkt 14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels förvärv av egna aktier på börs eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på börs, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare, eller i samband med företagsförvärv, innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att underlätta företagsförvärv.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 finns tillgängligt hos bolaget. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i april 2006
XPonCard Group AB (publ)
Styrelsen