Boss Media AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA (ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA) I BOSS MEDIA AB (PUBL) DEN 4 MAJ 2006 I VÄXJÖ

Evenemang

04
MAY
Filmstaden med adress Oxtorget 10 i Växjö.
 

Aktieägarna i Boss Media AB (publ), 556400-0353, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2006 kl. 15.00 i Filmstaden med adress Oxtorget 10 i Växjö. Inregistrering sker från och med kl. 14.15.

Rätt att deltaga på stämman
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per torsdagen den 27 april 2006 (se under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan),

- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Boss Media AB, Box 3243, 350 53 Växjö, via bolagets hemsida www.bossmedia.se, per telefon 0470-70 30 00, per telefax 0470-70 30 50 eller per e-post till bolagsstamma@bossmedia.se senast tisdagen den 2 maj 2006 kl. 16.00.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken för bolaget. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 27 april 2006, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i bolagsstämmoaktieboken som VPC AB tar fram per nämnda dag.

Ombud m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får inte vara äldre än tolv månader. Den skall vara daterad och underskriven. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall vidare förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.

8. Anföranden m.m.

a) Anförande av verkställande direktören.
b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete.

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

13. Val av styrelse, styrelseordförande samt i förekommande fall suppleanter.

14. Val av valberedning.

15. Beslut i anledning av styrelsens förslag om antagande av ny bolagsordning.

16. Beslut i anledning av styrelsens förslag om utgivande av teckningsoptioner.

17. Beslut i anledning av styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.

18. Övriga ärenden.

19. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag

Punkt 9 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2005 inte lämnas.

Punkt 15; Beslut i anledning av styrelsens förslag om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som föranleds av nya aktiebolagslagen, att bolagsordningen ändras i huvudsak enligt följande:

 Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår.
 Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000.
 Bestämmelsen gällande antalet styrelseledamöter ändras till att omfatta fem (5) till sju (7) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
 Avstämningsförbehållet anpassas till aktiebolagslagens nya definition av avstämningsbolag.
 Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
 Avstämningsdagen för aktieägares rätt att delta i bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman.
 Bestämmelse införs innebärande att styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
 Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Punkt 16; Beslut i anledning av styrelsens förslag om utgivande av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av 2 000 000 st teckningsoptioner samt godkänner att de aktuella teckningsoptionerna överlåts till anställda inom Boss Media-koncernen jämte i förekommande fall till anställda i intressebolag till Boss Media AB på i huvudsak följande villkor:

 Teckningsoptionerna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget Boss Media Investment AB, som efter anvisningar från styrelsen i Boss Media AB successivt skall överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och blivande anställda i koncernen jämte i förekommande fall till anställda i intressebolag.

 Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 15 maj 2006. Teckningsoptionerna skall vara ”papperslösa” och registreras hos VPC AB.

 Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Boss Media AB under perioden från och med den 1 juli 2008 fram till och med den 31 december 2009 till en teckningskurs uppgående till 140 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 5 maj 2006 – 11 maj 2006 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkurserna för bolagets aktier på Stockholmsbörsen.

 Boss Media Investment AB skall ej erlägga någon ersättning för teckningsoptionerna medan alla överlåtelser av teckningsoptionerna som Boss Media Investment AB gör till de anställda i Boss Media koncernen jämte i förekommande fall till anställda i intressebolag skall ske mot ersättning på marknadsmässiga villkor.

 Vid full teckning och utbyte av samtliga 2 000 000 teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 40 000 kronor fördelat på 2 000 000 st aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,4%.

Några kostnader för bolaget eller koncernen till följd av genomförandet av det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas inte uppkomma.

Syftet med styrelsens förslag att ge ut teckningsoptioner enligt ovan är att kunna erbjuda tillsvidareanställda inom koncernen och i förekommande fall i dess intressebolag aktierelaterade incitament som ger dem möjlighet att ta del av bolagets framtida ekonomiska utveckling. Ett personligt långsiktigt ekonomiskt engagemang stimulerar medarbetarnas intresse för bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker lojaliteten gentemot bolaget. Vidare får medarbetarna en direkt koppling till bolagets framtida värdeutveckling, vilket då sammanfaller med aktieägarnas intressen.

För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras enligt 16 kap Aktiebolagslagen att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17; Beslut i anledning av styrelsens förslag om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 150 000 kronor motsvarande högst 7 500 000 st aktier. Avvikelse skall därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier, konvertibler och teckningsoptioner skall kunna ske genom apport eller kvittning eller eljest vara förenade med villkor. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis skall utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier. Om bemyndigande utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 11,6 %.

Aktieägare företrädande cirka 12 % av aktier och röster i bolaget har låtit meddela att de har för avsikt att rösta för styrelsens förslag enligt punkterna 15 - 17 ovan.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning bestående av styrelsens ordförande Björn Nordstrand, Mats Lindström (Medströms AB), Åsa Nisell (Robur Fonder) och Tobias Hagströmer (SEB Fonder) har avgivit följande förslag. Det noteras att Mats Lindström har varit valberedningens ordförande och att valberedningen representerar cirka 18 % av aktier och röster i bolaget.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att Björn Nordstrand utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11; Antal styrelseledamöter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 12; Arvoden till styrelsen och revisorerna
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 850 000 kronor (föregående år 700 000 kronor) att fördelas med 250 000 kronor till ordförande och med 600 000 kronor mellan övriga styrelseledamöter (150 000 kronor per ledamot). Inget särskilt arvode föreslås för utskotts-arbeten. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13; Val av styrelse
Föreslås omval av samtliga nuvarande ledamöter nämligen Björn Nordstrand, Per Thunander, Jan Westholm, Thore Ohlsson och Meg Tivéus. Föreslås att Björn Nordstrand utses till styrelsens ordförande. Information om styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida (www.bossmedia.se).

Punkt 14; Val av valberedning
Föreslås att styrelsens ordförande senast den 30 september 2006 kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget, som äger rätt att utse en (1) representant vardera och som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning för tiden intill nästa årsstämma hållits eller vid behov till dess ny valberedning har utsetts. Valberedningen skall utses och offentlig-göras senast sex månader före nästkommande årsstämma.

Valberedningen skall inom sig utse en ordförande (styrelsens ordförande eller annan ledamot av styrelsen får ej utses till valberedningens ordförande). För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som efter berörd aktieägare har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen i förtid skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller om denne aktieägare inte längre tillhör
de tre största aktieägarna, av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Det skall inte utgå någon ersättning för arbete i Valberedningen. Vid behov skall bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens uppgift skall vara att inför kommande årsstämma 2007 framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvoden, styrelsens sammansättning, styrelsens ordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, bolagsordningen i dess nya lydelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 16 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget (adress ovan) senast två (2) veckor före årsstämman samt sändas till aktieägare som begär detta och uppger sin adress.

Växjö i mars 2006
Boss Media AB (publ)
Styrelsen

Boss Media AB (publ) är en av världens ledande leverantörer av system för digitalt distribuerad spelunderhållning. Boss Media utvecklar spelsystemlösningar för distributionskanaler såsom persondatorer, interaktiva videoterminaler, mobiltelefoner och digital-TV. Licenstagarna erbjuds ett kundanpassat spelsystem, ett integrerat betalningssystem samt därtill relaterade servicetjänster. Boss Media-aktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista (Attract 40). Mer information om Boss Media finns på www.bossmedia.se.