Meda AB

Kallelse till Årsstämma (Ordinarie bolagsstämma) i Meda Aktiebolag (publ.)

Evenemang

04
MAY
Pipers väg 2, Solna.
 

Aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ.), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 4 maj 2006, kl. 18.00, i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2, Solna. Registrering börjar kl. 17.00.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB torsdagen den 27 april 2006, och
dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 27 april 2006 kl. 12.00.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 27 april 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i bolagsstämman sker skriftligen under adress Meda Aktiebolag, Årsstämma, Box 906, 170 09 Solna, per telefon 08-630 19 00, per fax 08-630 19 50 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Meda Aktiebolags årsstämma) eller via e-post till hanna.bjellquist@meda.se. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare skall antal biträden anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före bolagsstämman.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Frågestund
10. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelse
14. Val av styrelsens ordförande
15. Utseende av valberedning
16. Styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen
17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
18. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen
19. Fastställande av principer för personaloptionsprogram
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

P. 10 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelningen baserat på 2005 års resultat fastställs till femtio (50) öre per aktie, samt att avstämningsdag skall vara tisdagen den 9 maj 2006. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg fredagen den 12 maj 2006. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då torsdagen den 4 maj 2006.

P. 2 och P. 11-14 – Förslag rörande stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m
I enlighet med vad som beslutades vid ordinarie bolagsstämma 2005 har de fyra röstetalsmässigt största aktieägarna inför årsstämman 2006 (ordinarie bolagsstämman) i samråd med styrelsens ordförande utsett en valberedning. Valberedningen har bestått av följande personer:
Karl-Magnus Sjölin, Stena Sessan AB, (ordförande);
Petter Odhnoff, Andra AP-Fonden;
Olof Neiglick, Nordea Fonder;
Bengt Julander, Kaprik Invest; och
Peter Sjöstrand, Medas styrelseordförande

Aktieägare som tillsammans representerar mer än femtio procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för valberedningens samtliga förslag.

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande:

att styrelsens ordförande Peter Sjöstrand utses till ordförande på årsstämman.
Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex (6) ledamöter (föregående år: 5) och att ingen styrelsesuppleant utses (föregående år: 0);

att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 400 000 kronor (föregående år 950 000 kronor), varav ordföranden skall erhålla 600 000 kronor, och envar av de övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 200 000 kronor, jämte ett särskilt uppdragsarvode om 400 000 kronor till styrelsens ordförande för arbete utöver det ordinarie styrelsearbetet;

att arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning för granskning av räkenskaper, förvaltning samt koncernrevision;

att omval sker av styrelseledamöterna
- Anders Lönner
- Peter Sjöstrand
- Bert-Åke Eriksson
- Anders Waldenström

att nyval sker av
- Marianne Hamilton
- Tuve Johannesson

Marianne Hamilton är Senior Vice President, Organizational Development & Management Resources inom Atlas Copcos koncernledning och är styrelseledamot i Alecta.
Tuve Johannesson är styrelseordförande i Familjen Hans Rausings Stiftelse för industriinvesteringar och innehar en rad styrelseuppdrag i både svenska och internationella företag.

att Peter Sjöstrand väljs till ordförande i styrelsen.

Det antecknas att Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB vid ordinarie bolagsstämma 2004 valdes till revisor till och med slutet av årsstämman år 2008.

P. 15 – Utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende av valberedning:
Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast 6 månader före årsstämma. De största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av VPC AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter;
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principer ovan;
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
- val av ordförande vid årsstämman,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
- val av och arvodering till revisor,
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag;
Valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

P.16 – Förslag rörande ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras bland annat för anpassning till den nya Aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:
- Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier. (§ 5 första stycket)
- Aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier utvidgas så att företrädesrätten regleras inte bara avseende kontantemission utan också avseende kvittningsemission. Vidare införs ett nytt stycke som reglerar aktieägares företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler. (§ 5 tredje, femte och sjätte stycket)
- Regleringen om revisors fyraåriga mandattid stryks, antalet revisorer anges till en eller två samt anges att bolaget som revisor kan utse registrerat revisionsbolag. (§ 7)
- Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att för det fall utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra kallelse istället skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter. (§ 8)
- Till de ärenden som skall förekomma på bolagsstämman har, med bolagsordningens numrering, tillagts följande nya punkter:
11. Val av styrelsens ordförande
12. Utseende av valberedning
13. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen
- Formuleringen ”bolagets vinst eller förlust” ersatts med ”bolagets resultat”. (§ 9 punkt 7 b)
- Den dag aktieägare skall vara införd i aktieboken för att äga rätt att delta vid bolagsstämma har ändrats från tio dagar före bolagsstämman till fem vardagar före bolagsstämman. (§ 12)
- Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras så att den överensstämmer med definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § i den nya aktiebolagslagen. (§ 13)
- Uttrycket ”ordinarie bolagsstämma” ändras genomgående till ”årsstämma”.
För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

P.17 - Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier. Bemyndigandet skall omfatta högst 10 447 935 aktier, vilket vid fullt utnyttjande omfattar en utspädning om ca 10 procent av aktiekapitalet och rösterna. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

P. 18 – Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:
- fast grundlön
- kortsiktig rörlig ersättning
- långsiktig rörlig ersättning
- pensionsförmåner, och
- övriga förmåner och avgångsvillkor.
Styrelsens förslag till principer står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Principerna för VDs anställningsvillkor framgår av not 8 i årsredovisningen. Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) för övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och ligger högst i intervallet 25 – 30 procent av befattningshavarens grundlön.
Med ledande befattningshavare avses, förutom VD, de fem personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen. Denna består av följande personer:
- VD – Chief Executive Officer
- Chief Operating Officer
- Chief Financial Officer
- Vice President Business Development och Investor Relations
- Vice President Group Services
- Vice President Scientific Affairs
Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till mellan en och två årslöner. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall beredas och beslutas av styrelsen.

P. 19 – Fastställande av principer för personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner omfattningen av och principerna för ett personaloptionsprogram. Personaloptionsprogrammet kommer att utgöra ett viktigt komplement till lön, bonus och andra förmåner för nyckelpersoner. Syftet är att säkerställa motivation och kontinuitet, ej minst i den utökade internationella organisationen. Förslaget innebär i allt väsentligt följande:

(i) Högst en miljon (1.000.000) s.k. syntetiska optioner skall fördelas. Ingen premie skall erläggas för optionerna;
(ii) Fördelningen av optionerna skall ske successivt baserat på prestation till ett stort antal nyckelpersoner på olika nivåer inom Meda-koncernen enligt de anvisningar som styrelsen bestämmer;
(iii) Lösenpriset per option skall motsvara 120 procent av Meda-aktiens genomsnittliga betalkurs under tio (10) börsdagar före optionernas utställande;
(iv) Inlösenperioden skall löpa från 31 maj 2009 till 31 maj 2011. Vid utnyttjandet av option skall bolaget utge kontant ersättning till optionsinnehavaren motsvarande skillnaden mellan aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för optionens utnyttjande och lösenpriset;
(v) Rätten att utnyttja option förutsätter att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Meda-koncernen eller har avgått med pension;
(vi) Den utgivna ersättningen per option skall maximeras så att totalkostnaden inkl sociala avgifter för personaloptionsprogrammet därmed högst kan komma att uppgå till ca 100 MSEK.
______________
Styrelsens fullständiga förslag, inklusive bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse, kommer att finnas tillgängligt på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2, Solna, från och med den 18 april 2006 och kommer från och med samma dag också sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets huvudkontor från och med den 18 april 2006. Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida, www.meda.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på bolagsstämman.

Solna i april 2006
Styrelsen
MEDA AB (publ.)