Teligent

Kallelse till extra bolagsstämma i Teligent AB (publ)

Evenemang

06
SEP
Advokatfirman Delphi & Co:s lokaler på Regeringsgatan 30 - 32, Stockholm
 
Aktieägarna i Teligent AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 6 september 2007 kl. 16.30, i Advokatfirman Delphi & Co:s lokaler på Regeringsgatan 30 - 32, Stockholm Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per den 31 augusti 2007, dels senast måndagen den 3 september kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande (jämte antalet eventuella biträden) till Bolaget, antingen skriftligen till Teligent AB, Investor Relations, Box 10077, 121 27 Stockholm-Globen, per telefax 08-649 63 21, per e-post marie.holmberg@teligent.se eller per telefon 08-520 660 00, Marie Holmberg. Anmälan bör innehålla fullständigt namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet eventuella biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 31 augusti 2007, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av ordförande vid stämman 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Ändring av bolagsordningen 8. Godkännande av beslut om nyemission av aktier 9. Fråga om nyemission av aktier 10. Godkännande av beslut om emission av teckningsoptioner 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 12. Fråga om val av styrelseledamöter 13. Övriga frågor Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8,10 och 11 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Arenavägen 29, Stockholm-Globen, senast fr.o.m. torsdagen den 23 augusti 2007 och kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på stämman och finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.teligent.se/investors. Punkt 7. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagets säte ändras från Nynäshamn till Stockholm, att bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun, att gränserna för aktiekapitalet ändras till lägst 15 000 000 kr och högst 60 000 000 kr, samt att antalet aktier i bolaget ändras till lägst 150 000 000 och högst 600 000 000. En grupp aktieägare bestående av bl a Pekka Peltola har - såsom styrelsen förstår förslaget - skriftligen föreslagit att bolagsordningen ändras så att gränserna för aktiekapitalet ändras till lägst 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr, samt att antalet aktier i bolaget ändras till lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Pekka Peltola har därefter via e-post inkommit med ytterligare ett förslag, enligt vilket antalet aktier i bolaget skall vara högst 150 000 000. Punkt 8. Godkännande av beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner det beslut om nyemission av aktier som styrelsen fattade den 7 augusti 2007. De huvudsakliga villkoren för nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 11 567 173 kr 20 öre genom nyemission av högst 115 671 732 aktier. Teckningskursen skall vara 2 kr per aktie. Emissionen är en företrädesemission innebärande att bolagets aktieägare skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid varje innehavd aktie ger rätt att teckna två nya aktier. Avstämningsdag skall vara den 12 september 2007. Aktieteckning skall ske under perioden 17 september - 2 oktober 2007. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom betalning. De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. De som tecknar och tilldelas aktier i emissionen kommer därutöver att tilldelas teckningsoptioner enligt vad som framgår nedan. Punkt 9. Nyemission av aktier En grupp aktieägare bestående av bl a Pekka Peltola har skriftligen föreslagit att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier innebärande - såsom styrelsen förstår förslaget - att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 5 783 586 kr 60 öre genom nyemission av högst 57 835 866 aktier. Teckningskursen skall vara 2 kr per aktie. Emissionen skall vara en företrädesemission innebärande att bolagets aktieägare skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid varje innehavd aktie skall ge rätt att teckna en ny aktie. Som ett alternativ till nyss nämnt förslag till nyemission föreslår samma grupp av aktieägare att bolagsstämman fattar beslut om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilken ska tillföra bolaget samma summa som den nyss föreslagna företrädesemissionen. Emissionen skall ske till marknadskurs. Pekka Peltola har därefter via e-post inkommit med ytterligare ett förslag, enligt vilket det föreslås att bolagsstämman fattar beslut om företrädesemission eller riktad emission, eller kombination därav om sammanlagt 150 milj kr. Företrädesemissionen ger varje aktie i bolaget rätt att teckna en ny för 2kr. Riktad emission sker till marknadskurs före emission, eller marknadskurs med hänsyn tagen till utspädningen efter emission. Såsom styrelsen uppfattat den begäran om extra bolagsstämma som framställts av Pekka Peltola m fl avser denna grupp av aktieägare att återkomma med fullständiga beslutsförslag före bolagsstämman. Pekka Peltola har också per e-post uppgett att det totala beloppet kan komma att justeras i samband med att ett detaljerat förslag kommuniceras. Punkt 10. Godkännande av beslut om nyemission av teckningsoptioner Under förutsättning att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission, enligt p 8 ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner det beslut om nyemission av teckningsoptioner som styrelsen fattade den 7 augusti 2007. De huvudsakliga villkoren för nyemissionen innebär att bolaget vederlagsfritt emitterar högst 11 567 173 teckningsoptioner, vilka vardera berättigar till teckning av en aktie i bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall vara 4 kr 50 öre per aktie och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden 15 - 31 januari 2009. Teckningsoptionerna emitteras till Kaupthing Bank, varefter Kaupthing Bank, enligt överenskommelse med bolaget, fördelar teckningsoptionerna till dem som tecknat aktier i företrädesemissionen varvid tio tecknade, tilldelade och betalade aktier vederlagsfritt berättigar till erhållande av en teckningsoption. Eventuella kvarvarande teckningsoptioner efter denna fördelning skall vederlagsfritt återlämnas till bolaget för makulering. Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier såsom ersättning för lämnade garantier i samband med den föreslagna företrädesemissionen. Betalning för tecknade aktier skall kunna ske genom kvittning. Bemyndigandet skall gälla längst intill tiden för nästa årsstämma. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet skall som högst vara ett antal aktier som motsvarar den totala garantiersättning som kan komma att avtalas med anledning av företrädesemissionen, enligt p 8 ovan, delat med den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktier under de fem sista handelsdagarna under teckningsperioden i den föreslagna företrädesemissionen. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna skall vara den nyss nämnda genomsnittskursen. Syftet med bemyndigandet och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erlägga betalning för ställda emissionsgarantier med aktier i bolaget. Grunden för teckningskursen är att teckningskursen skall motsvara marknadsvärdet för de tecknade aktierna. Punkt 12. Val av styrelseledamöter En grupp aktieägare bestående av bl a Pekka Peltola har begärt att frågan om val av ny styrelse ska prövas vid extra bolagsstämma. Aktieägargruppen har inte presenterat några förslag till nya styrelseledamöter, men Pekka Peltola har uppgett att förslag till ny styrelse kommuniceras vid en senare tidpunkt. Styrelsen