FIM Kapitalförvaltning AB

KALLELSE TILL FIM GROUP ABP:S EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 5 DECEMBER 2006

Evenemang

05
DEC
Sokos Hotel Presidents auditorium, adress Södra järnvägsgatan 4, 00100 Helsingfors.
 
FIM Group Abp:s aktieägare sammankallas till extra bolagsstämma, som hålls tisdagen den 5 december 2006 klockan 9.30 i Sokos Hotel Presidents auditorium, adress Södra järnvägsgatan 4, 00100 Helsingfors. Mottagandet av aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman börjar kl 8.45. ÄRENDEN SOM KOMMER ATT BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN 1. Ändring av bolagsordningen Med anledning av den nya aktiebolagslagen, som trädde i kraft i början av september 2006, föreslår styrelsen vissa ändringar i bolagsordningen, som närmast är av teknisk natur. Styrelsen föreslår att den nuvarande bolagsordningen ändras genom att avlägsna punkt 3 Aktiekapital. Dessutom föreslår styrelsen följande ändringar: Bolagsordningens punkt 4 Aktier ändras att lyda enligt följande: Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet. Den andra paragrafen under bolagsordningens punkt 9 Revisorer ändras att lyda enligt följande: Revisorernas mandatperiod tar slut vid utgången av den första ordinarie bolagsstämman efter valet. Bolagsordningens punkt 12 Ordinarie bolagsstämma ändras att lyda enligt följande: Den ordinarie bolagsstämman skall hållas årligen på den av styrelsen fastställda dagen före utgången av juni månad. Vid stämman skall framläggas 1 bokslutet innefattande resultaträkningen, balansräkningen och verksamhetsberättelsen 2 revisionsberättelsen beslutas om 3 fastsällandet av bokslutet 4 ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och verkställande direktören 5 åtgärder som föranleds av vinst eller förlust enligt det fastställda bokslutet 6 styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden väljas 7 styrelsens ordinarie medlemmar samt 8 vid behov revisorer och revisorssuppleanter. 2. Styrelsens förslag till bolagsstämman angående emittering av optionsrätter Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emittering av optionsrätter till personalen vid FIM Group -koncernen och till FIM Group Abp:s helägda dotterbolag enligt följande villkor. Som grund för emitteringen föreligger från bolagets synpunkt vägande ekonomiska skäl emedan optionsrätterna är avsedda som en del av incitamentsprogrammet för personalen. Avsikten med optionsrätterna är att motivera bolagets personal till långsiktiga arbetsinsatser för att öka ägarvärdet. Med optionsrätterna eftersträvas även en bundenhet till arbetsgivaren. Optionsrätter emitteras till ett antal om sammanlagt högst 3.850.000 stycken. Optionsrätterna berättigar till att teckna sammanlagt högst 3.850.000 nya aktier i bolaget. De aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätterna som nu emitteras utgör sammanlagt högst 8,3 % av bolagets aktier och röster efter en möjlig aktieteckning. Teckningspriset för aktierna, som optionsrätterna berättigar till, grundar sig på FIM Group Abp:s gängse marknadsvärde på Helsingforsbörsen under oktober-december 2006, oktober-december 2007 och oktober-december 2008. Teckningstiden för aktier som tecknas med optionsrätt 2006A är 1.4.2010-31.3.2011, optionsrätt 2006B 1.4.2011-31.3.2012 och optionsrätt 2006C 1.4.2012-31.3.2013 samt med optionsrätt 2006H 1.4.2011-31.3.2012. Optionsrätterna 2006A-C utdelas till nyckelpersoner och optionsrätterna 2006H till övrig personal på sätt som styrelsen besluter. Till optionsrätterna 2006 A-C hör ett aktieägarprogram, med vilket koncernens nyckelpersoner i samband med styrelsens beslut om utdelning av optionsrätter förpliktas att anskaffa bolagets aktier med en del av inkomsterna från optionsrätterna. HANDLINGAR SOM FÖRESKRIVS I AKTIEBOLAGSLAGEN Styrelsens förslag och de handlingar som föreskrivs i aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna från och med den 27 november 2006 på bolagets webbplats under adressen www.fim.com samt på bolagets huvudkontor vid Norra esplanaden 33 A, 00100 Helsingfors. Aktieägarna kan begära kopior av dessa handlingar per telefon av Tuula MacIntosh, tfn 09-6134 6323. DELTAGANDE OCH ANMÄLAN Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som har registrerats i bolagets aktieägarförteckning, som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab, senast den 24 november 2006 och som har anmält sig till stämman senast den 28 november 2006 kl 12, finsk tid. En innehavare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman om han senast den 24 november 2006 har anmälts för temporär registrering i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman och om aktieägaren har anmält sig till stämman senast den 28 november 2006 kl 12, finsk tid. En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sitt deltagande till bolaget antingen a) per brev till adressen FIM Group Abp / Tuula MacIntosh, Norra esplanaden 33 A, 00100 Helsingfors, b) per telefon till numret +358 9 6134 6323 (Tuula MacIntosh) vardagar kl 9.00-16.00 finsk tid, c) per telefax till numret +358 9 6134 6363, eller d) med e-post till adressen tuula.macintosh@fim.com. Bolaget skall ha mottagit anmälan senast den 28 november 2006 kl 12.00 finsk tid. Vi ber att få eventuella fullmakter i samband med anmälan. Dörrarna till mötessalen öppnas och utdelningen av röstsedlar samt granskningen av fullmakter börjar den 5 december 2006 kl 8.45 på mötesplatsen. Helsingfors den 14 november 2006 FIM Group Abp Styrelsen Ytterligare information Risto Perttunen +358 (0)9 613 46 303 risto.perttunen@fim.com Niklas Geust, CFO +358 (0)9 613 46 210 niklas.geust@fim.com VILLKOREN FÖR FIM GROUP ABP:S OPTIONSRÄTTER 2006 FIM Group Abp:s styrelse (styrelsen) har vid sitt möte 14.11.2006 beslutat att för FIM Group Abp:s (bolaget) extraordinarie bolagsstämman 5.12.2006 föreslå emittering av optionsrätter till personalen vid FIM Group Abp och dess dotterbolag (koncernen) enligt följande villkor: I VILLKOREN FÖR OPTIONSRÄTTERNA 1. Antalet optionsrätter Optionsrätter emitteras till ett antal om sammanlagt högst 3.850.000 stycken, vilka berättigar till att teckna sammanlagt högst 3.850.000 nya aktier i bolaget. 2. Optionsrätterna Av optionsrätterna betecknas 1.050.000 med signum 2006A, 1.150.000 med signum 2006B, 1.250.000 med signum 2006C och 400.000 med signum 2006H. Bolaget sänder till optionsmottagarna ett skriftligt meddelande om optionsrättsanbudet. Optionsrätterna utges då godkännande av bolagets anbud fåtts av optionsmottagaren. 3. Riktande av optionsrätter Optionsrätterna emitteras vederlagsfritt till koncernens personal och till bolagets helt ägda dotterbolag, FIM Fondkomission Ab (dotterbolaget). Som grund för emitteringen föreligger från bolagets synpunkt vägande ekonomiska skäl emedan optionsrätterna är avsedda som en del av incitamentsprogrammet för koncernens personal. 4. Utdelning av optionsrätter Styrelsen besluter om utdelning av optionsrätter. Till nyckelpersoner tilldelas optionsrätter 2006A-C och optionsrätter 2006H till övrig personal på sätt som styrelsen besluter. Dotterbolaget tilldelas optionsrätter till den del de inte utdelas till koncernens personal. Styrelsen besluter senare om utdelning av de till dotterbolaget givna eller senare returnerade optionsrätterna till personer anställda vid koncernen eller som kommer att rekryteras till den. I emissionsskedet ges alla optionsrätter 2006B och 2006 C samt de optionsrätter 2006A, vilka inte utdelas till nyckelpersoner, till dotterbolaget, vilket kan med styrelsens beslut utdela optionsrätter 2006A-C till koncernens nuvarande nyckelpersoner eller till nyckelpersoner som kommer att rekryteras till den. 5. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att hembjuda optionsrätter Optionsrätterna är fritt överlåtbara då aktieteckningstiden för deras vidkommande börjat. Styrelse kan dock ge tillstånd till överlåtelse av optionsrätter redan tidigare. Bolaget förvarar optionsrätterna för optionsägarnas räkning till dess tiden för aktieteckningen börjar. Då aktieteckningen med optionsrätterna börjar har optionsägaren rätt att få optionsrätterna i sin besittning. Optionsägaren är skyldig att utan dröjsmål skriftligen meddela bolaget om han/hon överlåter sina optionsrätter. Skulle optionsägarens anställnings- eller befattningsförhållande till koncernen upphöra av annan orsak än optionsägarens död eller lagstadgade pensionering, skall denne utan dröjsmål och vederlag erbjuda sina optionsrätter åt bolaget eller annan av bolaget förordnad för vilka den i punkt II.2. nämnda aktieteckningstiden inte inletts den dag anställnings- eller tjänsteförhållandet upphör. Styrelsen kan dock i dessa fall besluta att optionsägaren helt eller delvis får behålla de optionsrätter han/hon är skyldig att erbjuda bolaget. Bolaget kan, vare sig optionsägaren erbjudit eller inte erbjudit bolaget eller av bolaget förordnad sina optionsrätter, skriftligen anmäla till optionsägaren att denne på grund av ovan nämnd orsak gått förlustig sina optionsrätter. Ifall optionsrätterna överförts till värdeandelssystemet har bolaget, oberoende av om optionsägaren erbjudit eller inte erbjudit bolaget eller av bolaget förordnad optionsrätterna, rätt att ansöka om och få alla de optionsrätter för vilka aktieteckningstiden inte börjat överförda från optionsägarens värdeandelskonto till ett av bolaget anvisat värdeandelskonto utan optionsägarens samtycke. Därutöver har bolaget rätt att på optionsägarens värdeandelskonto och utan optionsägarens samtycke registrera överlåtelse- och andra motsvarande restriktioner gällande optionsrätterna. II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNING 1. Rätt att teckna nya aktier Envar optionsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Till följd av teckningar kan bolagets aktieantal öka sammanlagt med högst 3.850.000 nya aktier. Aktiens teckningspris skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Dotterbolaget kan inte teckna aktier med optionsrätter. 2. Teckning och betalning av aktier Teckningstiden för aktierna är: - optionsrätt 2006A 1.4.2010-31.3.2011 - optionsrätt 2006B 1.4.2011-31.3.2012 - optionsrätt 2006C 1.4.2012-31.3.2013 - optionsrätt 2006H 1.4.2011-31.3.2012. Teckningen av aktier sker på bolagets huvudkontor eller eventuellt på någon annan senare angiven plats. Ifall optionsrätterna överförts till värdeandelssystemet, skall de optionsrätter med vilka aktieteckning skett avlägsnas från tecknarens värdeandelskonto. Aktierna skall betalas vid teckningen till ett av bolaget anvisat bankkonto. Bolaget bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckningen. 3. Aktiernas teckningspris Aktiens teckningspris är för: - optionsrätterna 2006A den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingforsbörsen 1.10.-31.12.2006 - optionsrätterna 2006B den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingforsbörsen 1.10.-31.12.2007 - optionsrätterna 2006C den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingforsbörsen 1.10.-31.12.2008 - optionsrätterna 2006H den enligt handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingforsbörsen 1.10.-31.12.2006. Teckningspriset för aktien som tecknas med optionsrätten kan sjunka enligt specialfall nämnda i punkt 7. Aktiens teckningspris är ändå alltid minst 0,01 euro. 4. Registrering av aktier Tecknade och till fullo betalda aktier antecknas på tecknarens värdeandelskonto. 5. Aktieägarrättigheter Aktiernas rätt till dividend och andra aktieägarrättigheter träder i kraft då de nya aktierna registrerats. 6. Aktieemissioner, optionsrätter och andra särskilda till aktier berättigade rättigheter före aktieteckningen Om bolaget före aktieteckningen beslutar om emission eller emittering av nya optionsrätter eller utgivande av andra särskilda till aktier berättigade rättigheter, har ägaren till optionsrätten samma rätt som aktieägaren eller en därmed jämbördig rätt. Denna jämbördighet förverkligas på av styrelsen beslutat sätt, varvid antalet teckningsbara aktier eller teckningspriset eller båda justeras. 7. Rättigheter i vissa specialfall Skulle bolaget dela ut dividend eller medel från fonden som hänförs till det fria egna kapitalet, sänks teckningspriset för aktien, som tecknas med optionsrätten, med beloppet för beslutade dividender eller beloppet för det utdelningsbara fria egna kapitalet, som bestäms före början av teckningsprisets bestämningsperiod och före aktieteckningen, på avstämningsdagen för envar dividendutbetalning eller för kapitalets returnering. Skulle bolaget nedsätta sitt aktiekapital genom att utdela aktiekapital till aktieägarna, sänks teckningspriset för aktien, som tecknas med optionsrätten, med beloppet för det utbetalningsbara aktiekapitalet, som bestäms före början av teckningsprisets bestämningsperiod och före aktieteckningen, på avstämningsdagen för aktiekapitalets returnering. Skulle bolaget före aktieteckningen försättas i likvidation, skall ägarna av optionsrätterna beredas tillfälle att använda sin teckningsrätt inom en av styrelsen utsatt tidsperiod innan likvidationstillståndet börjar. Ifall bolaget före aktieteckningen utförs ur registret har ägaren till optionsrätten samma rätt som aktieägaren eller en därmed jämbördig rätt. Om bolaget fattar beslut om att som överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras i bolag som bildas genom kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning, skall ägarna till optionsrätterna ges rätt att teckna aktierna med sina optionsrätter inom en av styrelsens utsatt tidsperiod före fusionen eller delningen. Därefter existerar inte någon teckningsrätt. Optionsägarna har inte i nyssnämnda situationer rätt att kräva att bolaget löser in optionsrätterna till gängse pris. Förvärvandet eller inlösen av bolagets egna aktier eller anskaffande av optionsrätter eller andra särskilda till aktier berättigade rättigheter påverkar inte optionsägares status. I fall bolaget dock beslutar förvärva eller inlösa bolagets egna aktier av alla aktieägare, skall för optionsägarna göras ett jämbördigt anbud. Om det innan teckningstiden för aktier upphört uppstår en inlösningsrätt och -skyldighet till alla bolagets aktier i enlighet med aktiebolagslagen kapitel 18 § 1, på grund av att en aktieägare äger mer än 90 % av bolagets aktier och röster beredas optionsägaren tillfälle att använda sin rätt till teckning av aktier inom en av styrelse utsatt tidsperiod eller tillsammans med aktieägarna likvärdig möjlighet att sälja sina optionsrätter till inlösaren oberoende av överlåtelserestriktionen i punkt I.5. Aktieägare, vars andel av bolagets aktier och röster har ökat till över 90 % har rätt att förvärva optionsägarens optioner till gängse pris. III ÖVRIGT På dessa villkor tillämpas finsk lag. Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljemannaförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd. I tvistemål som kräver tillämpande av aktiebolagslagen behandlas dock i behöriga domstolar i enlighet med aktiebolagen kapitel 24 § 1. Styrelsen kan senare besluta att optionsrätterna överförs till värdeandelsystemet och om de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder, samt om andra förändringar och specifikationer i dessa villkor, som inte anses väsentliga. Styrelsen besluter om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Om optionsägaren bryter mot dessa villkor, mot bestämmelser givna av bolaget på basen av dessa villkor, mot gällande lag eller mot myndigheternas direktiv har bolaget rätt att vederlagsfritt frånta honom/henne sådana optionsrätter som inte tidigare överlåtits eller med vilka aktieteckning inte skett. Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska. Skulle de finsk-, svensk- eller engelskspråkiga villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga villkoren följas. Distribution: Helsingfors Börs Centrala medier www.fim.com FIM grundades år 1987 och är en finländsk värdepapperskoncern som erbjuder kapitalförvaltnings-, fondkommissions- och investment banking-tjänster åt privatkunder och företag. Utöver huvudkontoret i Helsingfors har FIM lokala kontor i Esbo, Jyväskylä, Kuopio, Lahtis, Riihimäki, Tammerfors, Uleåborg, Vasa och Åbo. FIM har även verksamhet i Stockholm och Moskva. År 2005 uppgick bolagets omsättning till 63,2 miljoner euro och rörelsevinsten var 19,1 miljoner euro. I slutet av september 2006 hade FIM 275 anställda.