SAS

Kallelse till ordinarie årsstämma i SAS AB (publ)

Evenemang  •  2006-03-21 08:44 CET

Tid: 2006-04-20 00:00

Vänligen se bifogad kallelse till SAS AB:s ordinarie årsstämma torsdag den 20 april 2006.

Kallelsen finns även tillgänglig på internet www.sasgroup.net


Med vänliga hälsningar

SAS GROUP INVESTOR RELATIONS


Kallelse till årsstämma i SAS AB (publ)


Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan Bolaget) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2006.
Årsstämman hålls kl. 15.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna. Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman, genom teleteknisk förbindelse, kl. 15.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, Köpenhamn och kl. 15.00 på Radisson SAS Plaza Hotell, Sonja Henies plass 3, Oslo.

Stämmolokalerna öppnas kl 13.30 då det ges möjlighet att ta del av presentationer rörande SAS koncernens verksamhet.
Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.
Instruktioner till innehavare av aktier registrerade i VPC AB i Sverige (andra än innehavare av aktier registrerade hos Værdipapirscentralen
(VP) i Danmark eller hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av VPC AB förda aktieboken för Bolaget onsdagen den 12 april 2006.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering skall vara verkställd hos VPC AB senast onsdagen den 12 april 2006. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Anmälan till årsstämman skall göras till Bolaget senast onsdagen den 12 april 2006 kl. 16.00 under adress SAS AB (publ), Attn: SAS Group Investor Relations, Agneta Kampenborg Ekström/¬STOUU, SE-195 87 Stockholm. Anmälan kan även göras per telefon 08-797 12 93 vardagar mellan kl. 9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10 eller via Internet på www.sasgroup.net under Investor Relations/Corporate Governance.
Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Værdipapircentralen (VP) i Danmark

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vända sig till Nordea Bank Danmark A/S (Nordea Danmark) per brev till Issuer Services, Postbox 850, DK-0900 Köpenhamn C, per telefon +45 33 33 33 01 eller per telefax
+45 33 33 10 31, senast tisdagen den 11 april 2006 kl. 15.00. I övrigt
gäller följande regler för deltagande:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av VPC AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget onsdagen den 12 april 2006.
Aktieägare som förvärvat sina aktier i Danmark måste därför begära hos Nordea Danmark att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos VPC AB i Sverige för att äga rätt att delta i årsstämman. Anmälan till årsstämman med begäran om sådan registrering skall göras i god tid och senast tisdagen den 11 april 2006 kl. 15.00 till Nordea Danmark på ovanstående adress. Blankett för anmälan tillhandahålls av Nordea Danmark. Aktieägare som har frågor avseende årsstämmans genomförande i Köpenhamn kan även vända sig till Bente Lemire, SAS AB/Sekretariat Generalforsamling på telefon +45 23 22 45 45.


Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med
depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos VPC AB i Sverige kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast onsdagen den 12 april 2006 kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vända sig till Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Custody Services/Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107 Oslo, eller per telefax +47 22
48 49 90, senast tisdagen den 11 april 2006 kl. 15.00. I övrigt gäller
följande regler för deltagande:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av VPC AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget onsdagen den 12 april 2006.

Aktieägare som förvärvat sina aktier i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos VPC AB i Sverige för att äga rätt att delta i årsstämman. Anmälan till årsstämman med begäran om sådan registrering skall göras i god tid och senast tisdagen den 11 april 2006 kl. 15.00 till Nordea Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan tillhandahålls av Nordea Norge.

Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos VPC AB i Sverige kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast onsdagen den 12 april 2006 kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske.
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under någon av i denna kallelse angivna adresser. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

På grund av mellanliggande påskhelg förväntas deltagarkortet nå till stämman anmälda aktieägare den 18-19 april.
Vid årsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.


Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Fråga om stämman är i behörig ordning sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen.

8. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Anförande av styrelsens ordförande med redogörelse för arbetet i
styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av
verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.

10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

13. Förslag till ändring av bolagsordningen.

14. Beslut om antalet styrelseledamöter.

15. Bestämmande av arvoden till styrelsen.

16. Val av styrelse.

17. Val av styrelseordförande.

18. Bestämmande av revisorsarvoden.

19. Förslag till uppdrag åt valberedning.

20. Val av valberedning .

21. Förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

22. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag m.m.
Valberedningen - som utgörs av Jonas Iversen (ordförande), Näringsdepartementet, för svenska staten, Jacob Heinsen, Finansministeriet, för danska staten, Reier Søberg, Nærings- og handelsdepartementet, för norska staten, Palle Olsen för Pen-Sam Liv Forsikringsaktieselkab, Mathias Pedersen för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Lars Tronsgaard, Folketrygdfondet och Jarl Ulvin för Odin Forvaltning - föreslår följande avseende dagordningspunkterna 2, 14-20.

2.Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att advokat Claes Beyer väljs till ordförande vid årsstämman.

11.Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för år 2005.

13. Ändring av bolagsordningen.

Bland annat mot bakgrund av att en ny aktiebolagslag (2005:551) har trätt i kraft den 1 januari 2006, föreslår styrelsen att bolagsordningen skall ändras enligt följande:
(a) Paragraf 5 ändras så att bestämmelsen anger det lägsta och högsta antal aktier som aktiekapitalet fördelas över.

(b) Paragraf 6 ändras så att uppgiften om att styrelseledamöterna väljs för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits, tas bort, eftersom detta följer av den nya aktiebolagslagen.

(c) Paragraf 7 ändras så att uppgifter om revisorers mandatperiod tas bort för att möjliggöra att revisor som valts för en fyraårsperiod därefter kan omväljas för en treårsperiod.

(d) Paragraferna , 9 och 13 ändras genom att begreppet "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma" på sätt som framgår av föreslagen ny lydelse.

(e) Paragraf 11 ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering endast i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet, samt om styrelsen så bestämmer, på danska i Berlingske Tidende eller annan dansk rikstäckande dagstidning och på norska i Aftenposten eller annan norsk rikstäckande dagstidning. Vidare ändras paragraf 11 så att bestämmelsen i andra stycket om tidpunkter för kallelse strykes, då detta framgår av aktiebolagslagen, samt att villkoret för deltagande vid bolagsstämma ändras till att aktieägare - för att få delta - måste vara upptagen i aktieboken senast fem vardagar före stämman samt anmäla sig hos Bolaget på sätt som anges i kallelse.

(f) Paragraf 14 om Bolagets avstämningsförbehåll ändras till följande
lydelse: " Bolaget skall vara ett avstämningsbolag och bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument."
För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 13 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

14. Beslut om antalet styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju.

15. Bestämmande av arvoden till styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall utgå med 540.000 svenska kronor till styrelsens ordförande, 375.000 svenska kronor till styrelsens vice ordförande samt 280.000 svenska kronor till respektive övrig bolags¬stämmovald styrelseledamot.
Beträffande arvode till arbetstagar¬representanterna i styrelsen föreslår valberedningen att styrelsen får i uppdrag att fastställa sådana arvoden inom ramen för den etablerade praxis som hittills tillämpats inom SAS.

16.Val av styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår omval av Egil Myklebust, Berit Kjøll, Timo Peltola, Fritz. H. Schur, Anitra Steen och Jacob Wallenberg. Lars Rebien Sørensen har avböjt omval och till följd härav föreslår valberedningen nyval av Jens Erik Christensen född 1950, CEO i Codan A/S, Codan Forsikring A/S och Trygg-Hansa Försäkrings AB samt dansk medborgare.
Christensen är även styrelseordförande i Forsikring & Pension och
ledamot i Falck A/S.

17. Val av styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att Egil Myklebust väljs till styrelsens ordförande.

18. Bestämmande av revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor skall utgå enligt räkning.

Vid ordinarie bolagsstämma 2005 valdes det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2009.
19. Förslag till uppdrag åt valberedning.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att det skall väljas en valberedning med uppgift att arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas den årsstämman 2007 för beslut:

- Ordförande vid årsstämma
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter
- Styrelseledamöter och styrelseordförande
- Arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskottet. .
- Arvode till revisor
- Valberedning inför årsstämma 2008

20.Val av valberedning.
Det föreslås att en valberedning väljs enligt följande:
(a) Valberedningen skall bestå av sex ledamöter.

(b) Valberedningen skall utgöras av följande aktieägarrepresentanter:
Jonas Iversen, Näringsdepartementet, för svenska staten; Jacob Heinsen, Finansministeriet, för danska staten; Reier Söberg, Närings- och handelsdepartementet, för norska staten; Mathias Pedersen för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse; Jarl Ulvin för Odin Forvaltning; samt Henrik Michael Normann för Den Danske Bank.

(c) Valberedningen skall utse ordförande inom sig.

(d) Aktieägare som representeras av ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen. Valberedningen skall utan dröjsmål underrätta Bolaget om sådant utbyte för tillkännagivande genom Bolagets försorg.

(e) Om en aktieägare, som representeras av en ledamot i valberedningen, väsentligt minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, skall dennes ledamot ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället skall, efter samråd mellan valberedningens övriga ledamöter, någon annan röstmässigt betydande aktieägare utse en representant att utgöra ny ledamot i valberedningen. Valberedningen skall utan dröjsmål underrätta Bolaget därom för tillkännagivande genom Bolagets försorg.

(f) Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter eller andra externa kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

21. Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, som skall vara nationellt anpassade, individuella och differentierade. Ersättningsprinciperna skall präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.

Nedan föreslagna principer står i överensstämmelse med de ersättningsprinciper som gällt för 2005.

Med bolagsledningen avses verkställande direktören, tillika koncernchefen, och övriga medlemmar i koncernledningen.
Ersättningen, som utgör individens totalkompensation, skall bestå av följande komponenter:
· fast baslön, som kan omprövas årligen
· rörlig ersättning bestående av variabel lön och resultatlön
· pensionsförmåner
· övriga förmåner och avgångsvillkor

För verkställande direktören är det maximala utfallet av den rörliga ersättningen 50% av baslönen. För övriga i bolagsledningen varierar storleken på den rörliga ersättningen beroende på befattning och avtal mellan 40-50% av relevant baslön.

Den variabla lönen, som utgör 75-80% av den rörliga ersättningen, är beroende av befattningshavarens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa affärsmässiga och personliga mål som årligen fastställs i ett målkontrakt. För verkställande direktören och en koncernledningsmedlem kan den maximala variabla lönen uppgå till 37,5% av relevant baslön, medan den maximala variabla lönen för övriga i koncernledningen uppgår till 32%.

Resultatlönen, som är beroende av SAS koncernens resultat, utgör 20-25% av den rörliga ersättningen. Resultatlön kan utgå med maximalt 8,0% av baslönen (för verkställande direktören och ytterligare en medlem av koncernledningen 12,5%). Resultatlön betalas aldrig om SAS koncernens resultat är negativt.

Pensionsåldern är 65 för verkställande direktören och 60 år för övriga personer i koncernledningen. Pensionsförmånerna är för verkställande direktören samt tre av koncernledningsmedlemmarna en förmånsbestämd pensionsordning, där pensionen uppgår till 70% av pensionsgrundande lön intill 30 prisbasbelopp och 35% av pensionsgrundande lön därutöver. Två av koncernledningsmedlemmarna har beroende på ingångna avtal en avgiftsbestämd pensionsplan, där ett fast procenttal, ca 20%, av den pensionsgrundande lönen inbetalas till pension. Styrelsen föreslår inga förändringar avseende pensionsförmånerna.

Övriga förmåner, som bl.a. omfattar bilförmån och sjukvårdsförsäkring, samt avgångsvillkor, såsom uppsägningstider och avgångsvederlag, skall vara marknadsmässiga.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under dagordningspunkterna
13 och 21 liksom information om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna samt årsredovisningshandlingar finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna, och på Bolagets hemsida (www.sasgroup.net under Investor Relations/Corporate Governance/General Meetings) samt kommer att finnas tillgängliga i anslutning till stämmolokalerna på dagen för årsstämman.

Stockholm i mars 2006
SAS AB (publ)
Styrelsen

You haven't completed the steps for your Hosted Newsroom

You haven't entered a correct link to your helper.html file for your Hosted Newsroom. Go to Publish and complete the steps.