Gunnebo AB

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma)

Evenemang

30
MAR
Chalmers Studentkårs kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg.
 
Aktieägarna i Gunnebo AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 30 mars 2006 kl. 17.00 på Chalmers Studentkårs kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Lättare förtäring kommer att serveras från kl. 16.00. Anmälan Aktieägare som vill delta i årsstämman måste senast fredagen den 24 mars 2006 vara införd i aktieboken som förs av VPC AB, samt senast fredagen den 24 mars 2006 kl. 12.00 ha anmält sig till bolaget under adress Gunnebo AB (publ), Bolagsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, eller per telefon 031-83 68 00 eller per telefax 031-83 68 10 eller per e-post info@gunnebo.com eller på bolagets webbplats www.gunnebo.com. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, före fredagen den 24 mars 2006 ha omregistrerat aktierna i eget namn. Aktieägarna bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset/motsvarande behörighetshandling får inte vara utfärdade tidigare än ett år före bolagsstämmodagen. Fullmakt i original samt registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till Gunnebo AB (publ), Bolagsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg. Ärenden 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Anförande av verkställande direktören. 7. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott. 8. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) disposition beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer. 13. Fastställande av principer för utseende av ledamöter till valberedningen. 14. Ändringar av bolagsordning 15. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen 16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 17. Övriga frågor. 18. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Utdelning (punkt 9 b). Styrelsen föreslår att utdelning sker med 1:60 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 4 april 2006. Den av bolagsstämman beslutade utdelningen beräknas utbetalas via VPC den 7 april 2006. Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt styrelsearvode (punkt 1, 10, 11 och 12) Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson (Stena Adactum), Nils-Olov Jönsson (Vätterledens Invest), Nils Petter Holekim (Odin Fonder) och Roger Holtback (styrelsens ordförande) föreslår följande: a) Styrelsens ordförande Roger Holtback väljs till ordförande vid stämman. b) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter. c) Styrelsearvode skall utgå med totalt 1 300 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till ordföranden - vilket arvode skall inkludera ersättning för utskottsarbete - och 150 000 kronor vardera till övriga av stämman valda ledamöter. d) Särskilt arvode skall utgå till ledamöterna i styrelsens revisionsutskott och ersättningsutskott - utöver styrelseordföranden - med totalt 75 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut. e) Till styrelseledamöter föreslås omval av ordinarie styrelseledamöterna Roger Holtback, Mikael Jönsson, Bjarne Holmqvist, Martin Svalstedt och Lena Olving samt nyval av Björn Eriksson och Bo Dankis. Nils-Olov Jönsson och Sten Langenius har inte varit tillgängliga för omval. f) Till styrelsens ordförande föreslås Roger Holtback. Björn Eriksson (f. 1945) är civilekonom och har tidigare varit budgetchef vid fi nansdepartementet, generaldirektör för Generaltullstyrelsen och chef för Kustbevakningen samt under åtta år rikspolischef. Han har även varit president för såväl Interpol som World Customs Organization. Sedan 1996 är han landshövding i Östergötlands län. Bo Dankis (f. 1954) är civilingenjör och var fram till hösten 2005 VD och koncernchef för ASSA ABLOY AB. Dessförinnan var han under åren 2001-2003 chef för ASSA ABLOY:s verksamhet i södra Europa samt under fyra år VD för ASSA ABLOY:s bolag i Frankrike. Utöver detta har han innehaft fl era ledande befattningar med placering i Japan, inom såväl ABB som Gadelius Trading. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Gunnebo AB:s styrelse finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.gunnebo.com. Aktieägare som representerar cirka 51 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget har uppgivit att de stödjer förslagen. Arvode till revisorer (punkt 12) Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt gällande avtal. Valberedning (punkt 13) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för de tre största aktieägarna vid det tredje kvartalets utgång och att valberedningens representanter presenteras senast i delårsrapporten för tredje kvartalet år 2006. Valberedningen skall lämna förslag till styrelse till den ordinarie bolagsstämman år 2007. Aktieägare som representerar cirka 51 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget har meddelat att de stödjer förslaget. Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15) Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Gunnebo och respektive befattningshavare. Gunnebo skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå högst till 50 procent av den fasta lönen. För andra ledande befattningshavare varierar den rörliga ersättningen beroende på befattning och avtal och kan som högst uppgå till mellan 25 och 50 procent av den fasta lönen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder skall vara 65 år. Enligt befintliga avtal har en efattningshavare pensionsålder 62 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga ersättning under 24 månader. Ändringar av bolagsordning (punkt 14) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen, främst för anpassning till den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trätt i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär, utöver ändringar av redaktionell karaktär, i huvudsak följande: § 3 Verksamhetsbeskrivning anpassas till den verksamhet bolaget idag bedriver och avser att bedriva: "Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt erbjuda säkerhetslösningar inom om förvaring, kontanthantering, tillträdeskontroll, intrångs-,inbrotts-, stöld- och brandskydd samt att driva annan därmed förenlig verksamhet". § 5 Föreskrift om nominellt värde stryks och ersätts med uppgift omlägsta och högsta antal aktier (20 000 000 respektive 80 000 000). § 7 Föreskrift om styrelsens mandattid utgår eftersom denna följer av aktiebolagslagen. § 8 Föreskrift om revisors uppgift utgår eftersom den följer av aktiebolagslagen. § 9 (ii) Föreskrifterna om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Industri och Göteborgs-Posten. Föreskrifterna ändras så att aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken fem vardagar före stämman och göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Föreskrift om aktieägares skyldighet att i förväg anmäla till bolaget om biträde kommer att medföras till bolagsstämma införs. § 9 (iv) Ändras så att "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma". § 9 (v) Ändras så att "ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma". § 9 (v) 8 Ändras så att "eventuella" införs före "suppleanter". § 9 (v) 12 Ny ärendepunkt på årsstämma "Val av styrelsens ordförande" införs. § 9 (v) 13 Ny ärendepunkt på årsstämma "Utseende av valberedning" införs. § 9 (v) 14-15 Numrering av nuvarande ärendepunkter 12 och 13 ändras till 14 och 15. Punkt 15 (äldre punkt 13) ändras så att hänvisning sker till den nya aktiebolagslagen (2005:551). § 10 Föreskriften om avstämningsförbehåll får en ny lydelse till följd av den nya aktiebolagslagens definition av avstämningsbolag: "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument". Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande bemyndigas att företa de eventuella justeringar i den ändrade bolagsordningen som Bolagsverket kan komma att kräva för registrering. Bolagsstämmans beslut avseende punkt 14 i dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Nyemission (punkt 16) Styrelsen föreslår att den bemyndigas att fram till nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 6 000 000 kronor genom nyemission av sammanlagt högst 1 200 000 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bolagsstämmans beslut avseende punkt 16 i dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Göteborg i februari 2006 Gunnebo AB (publ) Styrelsen