Vostok Nafta

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD.

Evenemang

30
MAR
Auditoriet, Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm
 

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här: http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=42497

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd ("Bolaget") kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 30 mars 2006 kl. 15.00 i Auditoriet, Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm.

Anmälan m.m.
Depåbevisinnehavare som önskar delta i bolagsstämman skall:
(1) dels vara införd i det av VPC AB förda registret över depåbevisinnehavare måndagen den 20 mars 2006,
(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast måndagen den 27 mars 2006 kl. 13.00 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per telefon 08-753 46 75, per telefax 08-545 015 54 eller per e-mail bolagsstamma@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 20 mars 2006.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till den ordinarie bolagsstämman.


Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer.
11. Verkställande direktörens anförande.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om inrättande av en rådgivande kommitté.
14. Beslut om optioner enligt Bolagets Global Share Option Plan.
15. Beslut om optioner till Bolagets styrelseledamöter.
16. Beslut om optioner i dotterbolag.
17. Beslut om ersättningsprinciper avseende bolagsledningen m.m.
18. Stämmans avslutande.

Ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Per Nyberg utses till ordförande vid stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för det förlängda räkenskapsåret 2004/2005.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 8-10) Lorito Holdings Ltd. företrädande ca 29,7 procent av det totala röstetalet föreslår att styrelsen skall att bestå av 9 ledamöter, att styrelsearvodet skall vara oförändrat och utgå med USD 2.000 per ledamot och möte, dock högst USD 10.000 per år, att de existerande styrelseledamöterna Adolf H. Lundin, Carl Bildt, Per Brilioth, Paul Leander-Engström, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, Robert J. Sali och William A. Rand omväljs samt att nyval sker av Torun Litzén. Slutligen föreslås att bolagets revisorer PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning skall utgå enligt räkning.

Valberedning (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar tillsätta en valberedning. Valberedningen skall inför årsstämman 2007 lämna förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, varav en ledamot skall vara styrelseledamot och två ledamöter (varav en skall vara sammankallande) skall utses efter konsultationer med bolagets större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall utses av styrelsen senast den sista juli 2006. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor och revisorsarvode. I valberedningens uppdrag ingår även att inför årsstämman 2007 presentera förslag på hur valberedningen bör tillsättas och organiseras. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen.

Rådgivande kommitté (punkt 13)
Lorito Holdings Ltd. företrädande ca 29,7 procent av det totala röstetalet föreslår att stämman beslutar att ge styrelsen möjlighet att, från tid till annan, inrätta en rådgivande kommitté Advisory Committee. Kommitténs ledamöter skall utses av styrelsen och kan utgöras av styrelseledamöter, tidigare styrelseledamöter och, vid behov, externa personer. Ersättning till ledamöterna skall vara marknadsmässig och bestämmas av styrelsen. Ersättning till de ledamöter som även är styrelseledamöter skall dock inte överstiga arvodet per styrelsemöte och skall inte utgå till dessa avseende kommittémöte som hålls i nära anslutning till arvoderat styrelsemöte.

Optioner enligt Bolagets Global Share Option Plan (punkt 14) Vid extra bolagsstämma i Bolaget 14 november 2000 beslutades om antagande av en Global Share Option Plan ("Optionsplanen") till förmån för anställda och uppdragstagare i koncernen innebärande att koncernens anställda och uppdragstagare tilldelas köpoptioner (s.k. personaloptioner) som vardera berättigar till förvärv av ett depåbevis i Bolaget. Vid ordinarie bolagsstämma den 12 december 2002 godkände bolagsstämman tilldelning av 1 000 000 optioner under Optionsplanen, och vid ordinarie bolagsstämma den 15 december 2004 godkändes tilldelning av ytterligare 750 000 optioner. Ett antal av de senare optionerna har ännu inte tilldelats.

Styrelsen föreslår nu att bolagsstämman godkänner att Bolaget även ges möjlighet att tilldela koncernens nuvarande och framtida anställda samt nuvarande och framtida uppdragstagare dessa optioner med villkor som i väsentliga delar motsvarar de som gäller enligt Optionsplanen men med den skillnaden att optionerna skall vara överlåtbara och ej beroende av fortsatt anställning eller uppdrag. För denna typ av optioner skall anställda och uppdragstagare erlägga marknadspris. Optionernas löptid samt principerna för hur lösenpriset bestäms och tilldelning sker etc. skall vara oförändrade jämfört med vad som gäller enligt bolagsstämmans tidigare beslut. Eftersom förslaget inte innebär att några ytterligare optioner tillförs ger förslaget i sig inte upphov till någon ytterligare utspädning av aktiekapitalet.

Optioner till Bolagets styrelseledamöter (punkt 15)
Lorito Holdings Ltd. företrädande 29,7 procent av det totala röstetalet föreslår att de optioner som kan tilldelas nuvarande och framtida ordinarie styrelseledamöter (förutom Adolf H. Lundin) enligt bolagsstämmans beslut den 15 december 2004 avseende punkt 12 i kallelsen till den stämman skall kunna tilldelas i form av sådana optioner för vilka marknadspris skall erläggas och vilka beskrivs i punkt 14 ovan.

Förslaget innebär inte någon ytterligare utspädning av aktiekapitalet.

Optioner i dotterbolag (punkt 16)
Lorito Holdings Ltd. företrädande 29,7 procent av det totala röstetalet i Bolaget föreslår att bolagsstämman skall godkänna ett optionsprogram som innebär att ledande befattningshavare och styrelseledamöter i dotterbolaget YP Kontakt East AB och dess dotterbolag erbjuds att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner vilka vardera berättigar till teckning av en aktie i YP Kontakt East AB. Om samtliga teckningsoptioner förvärvas och utnyttjas innebär detta en utspädning om cirka 20 procent vad avser aktieägandet i YP Kontakt East AB. Bland styrelseledamöterna som erbjuds att förvärva teckningsoptioner finns Bolagets verkställande direktör Per Brilioth som kommer att erbjudas att förvärva högst 600 teckningsoptioner. Optionsprogrammet omfattar tre serier med löptid till 2007, 2008 respektive 2009 och teckningskurs 1 000 kronor, 2 000 kronor respektive 4 000 kronor. Förvärvet av teckningsoptionerna kommer att ske till marknadspris beräknat enligt Black&Scholes värderingsmodell.
Optionsprogrammet bedöms nödvändigt för att attrahera och bibehålla kompetenta personer i YP Kontakt East AB.

Ersättningsprinciper avseende bolagsledningen m.m. (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer om ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Styrelsens beslut om ersättning och andra anställningsvillkor bereds av ett ersättningsutskott inom styrelsen och förs därefter till styrelsen i dess helhet. När så bedöms lämpligt i beredningen av dessa frågor skall extern rådgivning kunna användas. Huvudprincipen är att erbjuda ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor. Vid bestämning av nivåer för ersättningar vägs faktorer såsom kompetens, erfarenhet och prestation in. Den totala ersättningen skall kunna bestå av fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Rörlig del skall i första hand hanteras inom ramen för bolagets Optionsplan (se punkt 14) och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå skall denna vara förenad med en marknadsmässig övre gräns och specificerade resultatmål för Bolaget och/eller befattningshavaren. Inför årsstämman 2007 skall
ersättningsutskottet presentera ett detaljerat förslag till principer för kommande år inklusive avgränsning av vilka befattningar som skall omfattas av ersättningsprinciperna.

Övrigt
Förslagen enligt punkterna 14-16 ovan innebär att styrelseledamöter, verkställande direktören och anställda i Bolaget och koncernen erbjuds att erhålla köpoptioner vilka berättigar till förvärv av depåbevis i Bolaget respektive aktier i dotterbolag. För aktiebolag gäller att sådana överlåtelser omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner ("Leo-reglerna"), vilket innebär att sådana beslut är giltiga endast om de biträdes av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Då Bolaget inte är ett svenskt aktiebolag, är Leo-reglerna inte direkt tillämpliga. Oaktat detta förutsätter förslagen om utställande av personaloptioner av marknadsetiska skäl att besluten fattas med det i Leo-reglerna föreskrivna majoritetskravet.

Med anledning av Bolagets byte av räkenskapsår under år 2005 inleddes ordinarie bolagsstämma den 30 december 2005 men ajournerades omedelbart till den fortsatta bolagsstämman den 30 mars 2006.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och de fullständiga förslagen enligt punkterna 1 och 8-16 ovan samt information om den föreslagna nyvalda styrelseledamoten och information om den föreslagna nyvalda styrelseledamoten finns tillgängliga på Bolagets kontor på Hovslagargatan 5 i Stockholm och på dess hemsida www.vostoknafta.com från den 15 mars 2006.


Stockholm i mars 2006

HAGSTRÖMER & QVIBERG
FONDKOMMISSION AB

Styrelsen för
VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD.

Information om föreslagen ny styrelseledamot
Torun Litzén, född 1967, är svensk medborgare och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Sedan början av 2002 är Torun Litzén anställd som Financial Reporting Manager hos Nordea. Hon har tidigare innehaft flera tjänster som analytiker och fondförvaltare, bland annat hos Hagströmer & Qviberg i Sverige.

I mitten av 1990-talet arbetade Torun i Moskva under tre års tid, bland annat som seniorkonsult hos Coopers & Lybrand i Moskva mellan 1994 och 1996.