Biacore

Ordinarie bolagsstämma torsdagen den 4 maj 2006

Evenemang

04
MAY
 

Uppsala, 2006-04-06. Biacore International AB (Biacore) (Stockholmsbörsen:BCOR) meddelar idag att man beslutat kalla till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 4 maj 2006. Kallelse till stämman bifogas.

Till redaktionen
Biacore marknadsför över hela världen system för analys av proteininteraktioner, ett område av ökande betydelse för forskare vid akademiska institutioner, inom läkemedels- och bioteknikindustrin och på diagnostikområdet. Företagets system ger unik information om interaktionen mellan proteiner och andra molekyler inklusive små molekyler såsom läkemedelskandidater. Vid forskning, utveckling och produktion av nya läkemedel ger dessa data värdefull kunskap om hur proteiner fungerar. De klarlägger sjukdomsmekanismer och spelar en viktig roll då kritiska beslut ska tas under FoU- och tillverkningsprocessen.

Biacores produkter används inom en rad viktiga områden såsom karakterisering av antikroppar, proteomik, karakterisering av läkemedelskandidater, immunogenicitet samt utveckling och produktion av bioläkemedel. Bland kunderna finns världsledande biovetenskapliga forskningscentra, alla de stora läkemedelsföretagen i världen och ett stort antal företag inom den växande biotekniksektorn.

Biacore marknadsför även system och kit för säkerställande av kvalitet och säkerhet hos livsmedel.

Företaget har egen säljorganisation på världens viktigaste marknader: USA, Europa, Japan och Australien, och ett nät av distributörer i Asien-Stillahavsområdet.
Mer information om Biacore finns på företagets web-site: www.biacore.com

Aktieägarna i
Biacore International AB (publ)
kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma)
torsdagen den 4 maj 2006, kl. 16.30 i
Hörsalen, Museum Gustavianum, Akademigatan 3, Uppsala

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall

dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken torsdagen den 27 april 2006,

dels göra anmälan till Biacore International AB, Rapsgatan 7, 754 50 Uppsala, per telefon
018-67 58 00, per fax 018-15 01 10 eller e-post legal@biacore.com senast kl. 16.00 fredagen den 28 april 2006. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn och personnummer/organisations-nummer. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra ett eller två biträden. Antalet biträden skall föranmälas inom ovan angiven tid. Ombud för aktieägare bör med sin anmälan sända in behörighetshandlingar, för juridisk person t.ex. registreringsbevis.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC torsdagen den 27 april 2006. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören samt redogörelse för styrelse- och kommittéarbetet.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning,
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till revisorerna.
14. Förslag till beslut om valberedning.
15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av personaloptioner m.m.
17. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Ordförande vid stämman
Den inför stämman inrättade valberedningen (”Valberedningen”), bestående av Donald R. Parfet, styrelsens ordförande; Inger Brattne, Pfizer; Anders Hallberg t.o.m. februari 2006 och Henrik Rhenman för perioden därefter, Carnegie Fonder och Mats Andersson, Skandia Liv, föreslår advokat Claes Beyer till ordförande vid stämman.

Punkt 9b – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas tre kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 9 maj 2006. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning komma att sändas ut den 12 maj 2006.

Punkt 10 – Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda ledamöter bestäms till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter

Punkt 11 – Arvode till styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna skall erhålla ett sammanlagt arvode om 2.200.000 kronor vilket innebär en höjning av det totala arvodet med 200.000 kronor jämfört med föregående år. Styrelsens ordförande skall erhålla 425.000 kronor och envar av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna 200.000 kronor. Särskild ersättning för utskottsarbete skall utgå med 75.000 kronor till styrelsens ordförande och 50.000 kronor till envar av de övriga utskottsledamöterna.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att omval sker av de ordinarie styrelseledamöterna Donald R. Parfet, Lars-Göran Andrén, Gordon Edge, Donna Janson, Mats Pettersson, Ronald Long och Anders Vedin samt omval av Donald R. Parfet som styrelsens ordförande.

Punkt 13 - Arvode till revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 –Valberedning
Valberedningen föreslår följande:

Bolaget skall ha en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största ägarna i bolaget jämte styrelsens ordförande. Skulle någon av nämnda ägare avstå från att delta i valberedningen skall istället den storleksmässigt efterföljande ägaren tillfrågas. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras sex månader före årsstämman 2007 och baseras på de kända röstetalen i nära anslutning till offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts eller som längst till nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som finns representerade i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter som representerar dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som finns representerade i valberedningen äger rätt att entlediga av denne utsedd ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag beträffande:
- ordförande vid årsstämma;
- förslag till ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
- förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
- arvode till bolagets revisorer, samt
- val av revisorer i förekommande fall.

Bolaget skall vid behov ha möjlighet att svara för skäliga kostnader som bedömts nödvändiga för utförandet av valberedningens uppdrag.

Punkt 15 – Ändring av bolagsordningens lydelse
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens lydelse, i syfte att dels anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 och dels göra vissa redaktionella justeringar. Styrelsens förlag innebär huvudsakligen:

att bestämmelsen om aktiens nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 8.200.000 och högst 32.800.000 (§ 4);
att bestämmelsen om styrelseledamöternas mandattid och att styrelsens ledamöter väljs på ordinarie bolagsstämma utgår (§ 6);
att bestämmelsen om revisorernas mandattid och att revisorerna väljs på ordinarie bolagsstämma utgår (§ 7);
att orden ”ordinarie bolagsstämma” ändras till ”årsstämma” (§ 9);
att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet (§ 10);
att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman (och anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman) (§ 11);
att bestämmelsen beträffande avstämningsförbehåll ändras till följande lydelse: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” (§ 12);
att bestämmelsen om att vid bolagsstämma får envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet utgår eftersom detta följer av lag (§ 13).

Årsstämmans beslut enligt denna punkten 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av personaloptioner m.m.

(a) Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om att bolaget skall emittera sammanlagt 125.000 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor:

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag till bolaget (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt och skall tecknas och betalas senast den 11 maj 2006 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget under tiden från den 12 maj 2006, eller det senare datum då Bolagsverket registrerar emissionen, till och med den 7 juni 2011 (tilldelade personaloptioner medför emellertid endast successivt en rätt att förvärva aktier). Teckningskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 115 % av den för aktier i bolaget på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 5 maj 2006 till och med den 11 maj 2006.

Dotterbolaget skall förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt (b) nedan.

Vid fullt utnyttjande av de 125.000 teckningsoptioner som ges ut enligt det föreslagna programmet kommer ökningen av bolagets aktiekapital att uppgå till 1.250.000 kronor. Beräknat på aktiekapitalet och antalet röster efter fullt utnyttjande av utestående personaloptioner per den 31 december 2005 (inklusive ”hedge” för sociala avgifter avseende tidigare program) kommer utspädningen att uppgå till cirka 1,2 %. Baserat på registrerat aktiekapital och antalet röster kommer det föreslagna programmet tillsammans med tidigare utgivna personaloptioner (inklusive ”hedge” för sociala avgifter avseende tidigare program) som är utestående per den 31 december 2005 att resultera i en utspädning motsvarande cirka
9,6 %.

Styrelsens skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man långsiktigt önskar främja bolagets ekonomiska utveckling genom att bereda anställda i Biacorekoncernen ett incitamentsprogram som komplement till bolagets incitamentsprogram beslutade år 2000, 2001, 2002, 2003 och 2005 och som ger de anställda möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Incitamentsprogrammet motiveras ytterligare av möjligheten att lättare kunna rekrytera och behålla kvalificerad arbetskraft i företaget samt att skapa en värdegemenskap mellan bolagets aktieägare och dess medarbetare.

(b) Godkännande av utfärdande av personaloptioner m.m.
Dotterbolaget skall förfoga över teckningsoptioner enligt punkt (a) ovan för att säkerställa Dotterbolagets, eller annat företags inom Biacorekoncernen, förpliktelser i enlighet med personaloptioner som avses utfärdas enligt nedan. Bolagsstämman föreslås godkänna Dotterbolagets utfärdande av personaloptioner förenade med rätt att förvärva aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor samt Dotterbolagets vidarebefordran av teckningsoptioner till annat bolag inom Biacorekoncernen för motsvarande förfogande.

Varje personaloption skall ge innehavaren rätt att från den Dotterbolaget, eller den annat bolag inom Biacorekoncernen, anvisar förvärva en aktie i bolaget mot betalning av ett belopp motsvarande 115 % av den för aktier i bolaget på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 5 maj 2006 till och med den 11 maj 2006, eller det högre pris som följer för det fall börskursen för bolagets aktie i samband med utnyttjande av personaloptionen skulle överstiga 250 % av det ursprungliga lösenpriset. Sådant högre lösenpris skall beräknas genom att det ursprungliga lösenpriset per aktie ökas med skillnaden mellan börskursen och 250 % av det ursprungliga lösenpriset.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt till anställda inom Biacorekoncernen och skall vara försedda med förfogandeinskränkningar, vilka bl.a. innebär att de inte får överlåtas. Utfärdande av personaloptioner förutsätter emellertid dels att sådant utfärdande lagligen kan ske, dels att sådant utfärdande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Rätt att utnyttja personaloptioner skall inträda årsvis med 1/3 per år under åren 2007-2009. Personaloptionerna kan utnyttjas fram till och med den 16 maj 2011.

Styrelsen beslutar om tilldelning i varje enskilt fall, varvid utfärdande får ske med högst 20.000 personaloptioner till koncernchefen/verkställande direktören för Biacore International AB, med högst 10.000 personaloptioner per person till övriga ledande befattningshavare inom Biacorekoncernen och med högst 5.000 personaloptioner per person till andra nyckelpersoner inom Biacorekoncernen. Detta innebär att av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, som inte är anställda av bolaget, ej skall erhålla personaloptioner samt att garanterad tilldelning inte kommer att förekomma.

Vid utfärdande av personaloptioner enligt ovan skall den anställdes prestation liksom dennes position inom och betydelse för Biacorekoncernen beaktas.

(c) Föreskrifter och bemyndigande till styrelsen
Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att inställa emissionen och erbjudandet till de anställda senast den 26 maj 2006 om marknadsförhållandena eller omständigheterna i övrigt av styrelsen vid denna tidpunkt bedöms som olämpliga.
__________

Sociala avgifter som uppstår vid eventuellt utnyttjande av personaloptioner kommer inte att täckas genom utnyttjande av en del av de teckningsoptioner som ges ut eftersom kostnaden förenlig därmed inte har bedömts överväga nyttan.

Kostnaden för det föreslagna programmet består huvudsakligen av två delar som kommer
att belasta Biacores resultaträkning:
1. Kostnader hänförliga till värdet av incitamentsprogrammet vilka enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på vissa antaganden har beräknats till cirka 4,2 miljoner kronor ojämnt fördelade över tre år.
2. Sociala avgifter som är beroende av aktiekursens utveckling. Kostnaden för sociala avgifter beräknas normalt på skillnaden mellan marknadsvärdet av de underliggande aktierna vid tidpunkten för utnyttjandet av personaloptioner och lösenpriset för aktierna. Under antagande av en skillnad om 100 kronor per personaloption och sociala avgifter om i genomsnitt 28 % kommer, förutsatt att samtliga personaloptioner utnyttjas, kostnaden att uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor. Dessa kostnader fördelas ojämnt över löptiden för incitamentsprogrammet.

För beslut enligt denna punkt 16 krävs biträde av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
___________________________

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 55 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de avser att rösta för Valberedningens förslag i punkterna 2 och 10 – 14.

Handlingar
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan, hålls tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med den 20 april 2006, vid vilken tidpunkt handlingarna även kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.biacore.com. Handlingarna kommer också genom bolagets försorg kostnadsfritt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Program
Kl. 15.00 Dörrarna öppnas
Kl. 16.30 Bolagsstämman inleds

Uppsala i april 2006
Biacore International AB (publ)
Styrelsen

För vidare information kontakta:
Donald R. Parfet, Styrelseordförande
+1 269 349 8999

Erik Walldén, verkställande direktör och koncernchef
070 225 2270

Jan Isoz, Investor Releations
0708 103 117