SwitchCore AB

SwitchCore: Kallelse Till Årsstämma

Evenemang

04
MAY
bolagets lokaler på Emdalavägen 18 i Lund.
 

Aktieägarna i SwitchCore AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2006 klockan 17.00 vid bolagets lokaler på Emdalavägen 18 i Lund.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 27 april 2006, dels senast torsdagen den 27 april 2006 kl 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 27 april 2006, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN
Anmälan kan ske skriftligen under adress SwitchCore AB (publ), Emdalavägen 18, 223 69 Lund, via fax 046-270 25 81 eller via e-post investor@switchcore.com. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Företrädare för juridisk person samt aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud, bör skicka in fullmakt och övriga behörighetshandlingar i samband med anmälan om deltagande. Frågor om bolagsstämman besvaras av ekonomidirektören Maria Rydén-Persson, på telefon 046-270 25 65 eller via e-post maria.ryden-persson@switchcore.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Beslut avseende valberedning
15. Personaloptionsprogram
16. Avslutning

UTDELNING (PUNKT 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2005 och att förlusten behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

VAL AV STYRELSE M M (PUNKTERNA 2, 12, 13 och 14)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter, att omval sker av Jan Andersson, Per Andersson, Lars H Bruzelius, Ingrid Engström och Bo Hedfors, samt att Per Andersson utses att vara styrelsens ordförande. Ledamöterna George Abe och Christer Svensson har avböjt omval. Valberedningen föreslår att styrelsearvodet sänks från 800.000 kronor till 720.000 kronor, att fördelas med 240.000 kronor till ordföranden och 120.000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Ingen särskild ersättning föreslås utgå för utskottsarbete. Valberedningen föreslår att revisorn, liksom tidigare, ersätts enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att en ny valberedning skall utses genom att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet 2006 sammankallar två representanter för bolagets större ägare samt en representant för de mindre aktieägarna att, tillsammans med styrelseordföranden eller den styrelseledamot ordföranden utser, bilda valberedning.

Valberedningen, som utsågs i november 2005, består av Lars-Göran Orrevall (ordförande), representerande Skandia Liv, Jan Andersson, styrelseledamot och representant för ägarna Per Andersson och Christer Svensson, samt Bengt Green, representerande Sveriges Aktiesparares Riksförbund.

Styrelsen har underrättats om att aktieägare som representerar cirka 8 procent av samtliga röster i bolaget kommer att stödja valberedningens förslag enligt ovan.

PERSONALOPTIONSPROGRAM (PUNKT 15)
För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - c nedan. Samtliga beslut är villkorade av varandra och förutsätter biträde av minst nio tiondelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.

a) Antagande av SwitchCore AB 2006 Performance Stock Option Plan
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta SwitchCore AB 2006 Performance Stock Option Plan ("Planen"). Syftet är att de villkor och riktlinjer som anges i Planen skall utgöra grunden för beslut om årliga tilldelningar av prestationsbaserade personaloptioner. Personaloptionerna ger möjlighet att förvärva aktier för anställda inom koncernen. Beslut om utgivande av personaloptioner för tilldelning 2007 föreslås fattas vid föreliggande årsstämma (punkt b nedan). Styrelsen har för avsikt att även vid kommande två årsstämmor föreslå årliga tilldelningar. För sådana tilldelningar kommer att förutsättas uppfyllande av fastställda försäljningsrelaterade och utvecklingsrelaterade mål. Varje årlig tilldelning avses omfatta personaloptioner som ger rätt till högst 8 miljoner aktier (inklusive sociala avgifter), vilket sammantaget innebär att personaloptioner som ger rätt att förvärva högst 24 miljoner aktier avses ges ut under perioden 2007-2009.

Huvudsakliga villkor i Planen är att (i) tilldelning bestäms mot bakgrund av uppfyllelse av uppsatta prestationsmål; (ii) optionernas löptid skall vara maximalt tre år; (iii) optionerna är inte möjliga att överlåta; (iv) optionerna är beroende av fortsatt anställning; samt (v) att den ekonomiska vinst som anställd kan erhålla av tilldelade optioner maximeras till 500 procent av det pris som skall erläggas för aktierna.

Syftet med personaloptionsprogrammet är att öka intresset för bolagets verksamhet och stimulera till fortsatt företagslojalitet. Personalop­tions­programmet avser att utgöra ett incitament för anställda och positivt påverka koncernens fortsatta utveckling samt därmed vara till fördel för aktieägarna.

b) Utgivande av personaloptioner enligt Planen (tilldelning 2007)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner i enlighet med Planen och de villkor som anges där samt i övrigt enligt i huvudsak följande.

Styrelsen äger rätt att vederlagsfritt tilldela personaloptioner som ger möjlighet att förvärva maximalt 8 miljoner aktier (inklusive sociala avgifter). Personaloptioner skall erbjudas cirka 60 nuvarande och framtida, senast per den 31 december 2006, anställda inom koncernen. Tilldelning kommer att ske tidigast den 31 mars 2007 och förutsätter att de av styrelsen fastställda målen för koncernen uppnås under 2006. Tilldelning skall ske med lika antal personaloptioner till samtliga berättigade anställda. Styrelseledamöter äger ej rätt att delta i Planen.

Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 100 % av genomsnittet av sista betalkurserna vid Stockholmsbörsen för aktien under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2006. Personaloptionerna förfaller den 1 april 2010 och blir möjliga att utnyttja med en tredjedel årligen från och med året för tilldelning.

Tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner i optionsprogram avsedda för anställda vid tidpunkten för denna kallelse kan vid fullt utnyttjande leda till att högst 12.892.270 nya aktier tillkommer, medförande en utspädning av det totala antalet utestående aktier och röster med cirka 2,0 %. Maximalt utfall och fullt utnyttjande av personaloptioner enligt årets föreslagna tilldelning kan leda till att högst 8 miljoner nya aktier tillkommer, motsvarande en utspädning av det totala antalet utestående aktier och röster med cirka 1,3 %. Inklusive utestående personaloptioner samt tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner kan total utspädning av utestående aktier och röster högst bli cirka 3,3 %.

c) Emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman skall besluta om emission utan vederlag av högst 8.000.000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget SwitchCore Options AB med rätt för dotterbolaget att efter teckning förfoga över och överlåta teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt personaloptionsprogrammet samt för täckande av sociala avgifter. Var och en av teckningsoptionerna skall berättiga till nyteckning av en aktie i bolaget från och med den 15 maj 2006 till och med den 1 april 2010 till en kurs motsvarande 95 % av genomsnittet av sista betalkurserna vid Stockholmsbörsen för aktien under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2006. Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 1.600.000 kronor. Den utspädning som sådan aktiekapitalhöjning kan medföra framgår ovan under punkt b. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner enligt punkt b. VD skall äga rätt att vidta sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av teckningsoptionerna. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att teckningsoptioner som emitterats enligt denna punkt c och som styrelsen inte anser nödvändiga för att säkerställa bolagets åtaganden enligt utgivna personaloptioner skall makuleras så snart som möjligt. Bolagsstämman föreslås ge styrelsen uppdraget att verkställa sådan makulering.

DOKUMENTATION
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget, och på dess hemsida www.switchcore.com, senast två veckor före stämman. Kopior av det fullständiga förslaget enligt punkt 15 sänds till var och en som anmäler sig till stämman. Kopior av övriga handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Lund i april 2006
Styrelsen för SwitchCore AB (publ)

[Införs i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri torsdagen den 6 april 2006.]