TMG International AB

TMG INTERNATIONAL: ÅRSSTÄMMA I TMG INTERNATIONAL AB (PUBL)

Evenemang   •   Apr 12, 2006 09:30 CEST

10
MAY
Salén Konferens, Stockholm
 

Aktieägarna i TMG International AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2006 kl. 13.00 i Salén Konferens, Norrlandsgatan 15, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 4 maj 2006,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 4 maj 2006 kl. 16.00. Anmälan skall göras till Magnus Winterman per brev, Nora Torg 5 A, 182 34 Danderyd, per fax +468755 51 20, per telefon +468755 56 20 eller per e-post magnus.winterman@tmgi.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Magnus Winterman på ovan angiven adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltare registrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före torsdagen den 4 maj 2006, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2005.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av styrelseordförande.
13. Fastställelse av principer för utseende av ledamöter till valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om styrelsens förslag till riktad nyemission (I) av aktier.
16. Beslut om styrelsens förslag till riktad nyemission (II) av aktier.
17. Beslut om styrelsens förslag till riktad nyemission (III) av aktier.
18. Beslut om styrelsens förslag avseende ett globalt personaloptionsprogram innefattande följande tre beslut:
a) Beslut om emission av teckningsoptioner ingående i delprogram 1
b) Beslut om emission av teckningsoptioner ingående i delprogram 2
c) Beslut om emission av teckningsoptioner ingående i delprogram 3
19. Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner avsedda för styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
20. Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner avsedda för bolagets amerikanske CFO.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner.
22. Stämmans avslutande.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)
Styrelsen föreslår att advokat Kent Hägglund utses till ordförande vid stämman.

Arvoden för styrelsen och revisorer (punkten 10)
Styrelsen föreslår att styrelsen skall erhålla ett arvode om 500.000 kronor att fritt fördelas enligt styrelsens bestämmande samt att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkterna 11 och 12) Styrelsen föreslår omval av Jostein Eikeland, Lawrence Chimerine, Stig-Olof Nordvall och Willy Wiik samt nyval av Joseph T Gorman. Joseph T Gorman är amerikansk medborgare och har varit ordförande och verkställande direktör för TRW Inc. vilket är ett av världens största underleverantörer till bilindustrin. Joseph T Gorman är för närvarande styrelseledamot i Alcoa Inc., Procter & Gamble, National City Corporation och Imperial Chemical Industries PLC. Information om de ledamöter som föreslås omväljas finns på bolagets hemsida www.tmgi.se. Vidare föreslås att Jostein Eikeland utses till styrelsens ordförande.

Fastställande av principer för utseende av ledamöter till valberedning (punkten 13) Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande under tredje kvartalet sammankallar de tre största aktieägarna i bolaget samt en representant för aktiespararna vilka skall utse ledamöter till valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart ledamöterna utsetts.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 14)
Med anledning av den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551) föreslår styrelsen att vissa ändringar görs i bolagsordningen. Ändringarna innebär i huvudsak följande:
· Bestämmelsen om aktiens nominella belopp utgår.
· Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 250 miljoner och högst 1 miljard.
· Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.
· Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag.
Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Beslut om riktad nyemission (I) av aktier (punkten 15)
Styrelseledamoten Lawrence Chimerine, som är amerikansk medborgare och bosatt i USA, betalade den 1 juli 2005 in USD 25.000 till bolaget för att delta i bolagets kapitalanskaffning genom en nyemission till dåvarande kurs 80 öre per aktie. Med hänsyn till de så kallade leolagsbestämmelserna var det inte möjligt att genomföra emissionen till Lawrence Chimerine utan extra bolagsstämma. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till Lawrence Chimerine. Förslaget innefattar en ökning av bolagets aktiekapital om högst 24.195,30 kronor genom en nyemission av högst 241.953 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Lawrence Chimerine. Teckning och betalning av aktier skall ske senast den 31 maj 2006. Betalning av tecknade aktier skall ske genom kvittning av Lawrence Chimerines fordran på bolaget om USD 25.000.

Beslut om riktad nyemission (II) av aktier (punkten 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 435.275 aktier till OMD S.A. innebärande en ökning av bolagets aktiekapital om högst 43.527,50 kronor. Teckning och betalning av nyemitterade aktier skall ske senast den 31 maj 2006. Betalning av tecknade aktier skall ske genom kvittning.

Beslut om riktad nyemission (III) av aktier (punkten 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 500.000 aktier till Kjell Ström innebärande en ökning av bolagets aktiekapital om högst 50.000 kronor. De nya aktierna emitteras till en kurs om 1 krona per aktie. Teckning och betalning av nyemitterade aktier skall ske senast den 31 maj 2006. Betalning av tecknade aktier skall ske kontant.

Beslut om ett globalt personaloptionsprogram (punkten 18 a-c)
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 4,5 miljoner teckningsoptioner var och en berättigade till teckning av högst en (1) aktie i bolaget. Teckningsoptionerna ges ut i tre olika serier (nedan benämnda delprogram 1, 2 respektive 3). De tre delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och besluten enligt punkterna a-c på dagordningen föreslås därför vara beroende av varandra. Teckningsoptionerna ingående i personaloptionsprogrammet föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor: Det totala antalet teckningsoptioner som förslås emitteras skall fördelas enligt följande på de tre delprogrammen:
- delprogram 1: högst 1,5 miljoner teckningsoptioner
- delprogram 2: högst 1,5 miljoner teckningsoptioner
- delprogram 3: högst 1,5 miljoner teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Tonsberg Magnesium Group AS med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 15 juni 2006. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det viktade genomsnittet av de för varje börsdag senaste noterade betalkurserna enligt NGM:s officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden från och med den 1 maj 2006 till och med den 31 maj 2006. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för delprogram 1 kan ske från och med den 1 juli 2007 till och med den 30 juni 2010, teckning i delprogram 2 kan ske från och med den 1 juli 2008 till och med den 30 juni 2011 och teckning i delprogram 3 kan ske från och med den 1 juli 2009 till och
med den 30 juni 2012.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-3 ökar bolagets aktiekapital med 450.000 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i bolaget.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för styrelseledamöter och ledande befattningshavare (punkten 19) I samband med bolagets notering på NGM-listan och bolagets expansion av verksamheten diskuterades frågan om att rikta ett incitamentsprogram till styrelsen, nyckelpersoner och ledande befattningshavare i Sverige, Norge och USA. Bolagets bedömning är att det är av yttersta vikt att nuvarande ledande befattningshavare kvarstår i bolagets tjänst under uppbyggnadsskedet av verksamheten och därefter. Styrelsen gör också bedömningen att för detta erfordras arbetsinsatser långt utöver vad som normalt kommer i fråga. Detta gäller även styrelsens ledamöter som är mycket aktivt engagerade även i den löpande verksamheten och utgör ett ytterst värdefull tillgång för bolaget. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 25 miljoner teckningsoptioner var och en berättigande till teckning av högst en (1) aktie i bolaget på i huvudsak följande villkor: Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Tonsberg Magnesium Group AS med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter och ledande befattningshavare i bolaget. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 15 juni 2006. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 80 öre per aktie. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 juli 2006 till och med den 30 juni 2009.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade enligt ovan ökar bolagets aktiekapital med 2.500.000 kronor.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för bolagets amerikanske CFO (punkten 20) Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en emission av högst 5,5 miljoner teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Tonsberg Magnesium Group AS med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till bolagets amerikanske CFO. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 15 juni 2006. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 80 öre per aktie. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 juli 2006 till och med den 30 juni 2013. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med 550.000 kronor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner (punkten 21) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. Aktier skall kunna emitteras med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten skall kunna göras är att bolaget skall kunna finansiera bolagets verksamhet samt eventuella förvärv av bolag eller rörelser.

Majoritetskrav
För beslut enligt punkterna 15, 17, 18, 19 och 20 ovan erfordras att stämmans beslut biträdes av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företräda vid bolagsstämman.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt styrelsens redogörelse med anledning av förslagen kvittning och revisorns yttrande över redogörelsen hålls tillgängliga hos bolaget på adress som ovan från och med den 26 april 2006 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär och uppger sin postadress samt att automatiskt skickas till samtliga aktieägare som anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress.

Stockholm i april 2006

TMG INTERNATIONAL AB (PUBL)

Styrelsen

TMG International AB (ticker: TMGI på NGM EQUITY, www.ngm.se) utvecklar ledande teknologi inom gjutning av magnesium samt tillverkar utrustning för gjutning av komponenter i magnesium till bilindustrin. Bolaget har verksamhet i Europa (Norge, Sverige och Polen) och i Nordamerika (Mexiko och USA).