Framfab AB

Välkommen till årsstämma i Framfab AB (publ)

Evenemang

30
MAR
Clarion Hotel, Ringvägen 98 i Stockholm
 

Aktieägarna i Framfab AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen 30 mars 2006 klockan 17.00 på Clarion Hotel, Ringvägen 98 i Stockholm.

Anmälan med mera:
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen 24 mars 2006,

dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen 24 mars 2006 klockan 16.00, på adress Framfab AB (publ), attention Anita Hallgren, Box 38078, 100 64 Stockholm, per fax 08 411 65 95, per telefon 08 41 00 10 39 eller via e-post: anita.hallgren@framfab.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden. Sker del¬tagan¬de med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolags¬stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före 24 mars 2006.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Valberedningens redogörelse
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Bestämmande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
12. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande
14. Utseende av valberedning
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om kvittning för att erlägga tilläggsköpeskilling avseende Oyster Partners Limited
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen bestående av Gunnar Ek, Fred Mulder, Sven Skarendahl och Markus Winkler föreslår att Sven Skarendahl utses till ordförande vid stämman.

Disposition av årets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2005.

Bestämmande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 11)
Förslaget hålls tillgängligt senast vid den tidpunkt som anges under rubriken ”Övrigt”.

Arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 240,000 SEK till styrelsens ordförande och med 120,000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning skall dock inte erhålla något arvode. Arvodet till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning. Förslaget stöds av aktieägare som representerar cirka 30 % av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Katarina G. Bonde, Steve Callaghan, Robert Gogel, Kaj Green, Lucas Mees, Arne Myhre och Sven Skarendahl. Valberedningen föreslår att nuvarande styrelseordförande Sven Skarendahl väljs till styrelsens ordförande.
Förslaget stöds av aktieägare som representerar cirka 30 % av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget.

Utseende av valberedning (punkt 14)
Representanter för vissa större aktieägare föreslår att Gunnar Ek, Sveriges aktiesparares Riksförbund, utses till valberedningens ordförande samt att därutöver följande personer skall ingå i valberedningen: Fred Mulder styrelseordförande i LB Icon, Sven Skarendahl styrelseordförande i Bolaget och Markus Winkler styrelseordförande i Vermoegensverwaltungs-Gesellschaft Zurich (VGZ).

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen och Bolagets beslut att ta intryck av svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, bortfall av bestämmelsen om vem som har rätt till utdelning samt vissa ändringar av redaktionell karaktär. Ändringarna framgår i sin helhet av styrelsens fullständiga förslag (se punkten ”Övrigt” nedan).

Förslag till beslut om nyemission av aktier för att erlägga tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Oyster Partners Limited (punkt 16)
Bolaget har enligt avtal 9 maj 2005 förvärvat samtliga aktier i Oyster Partners Limited, ett bolag registrerat i England. Enligt avtalet skall Framfab erlägga tilläggsköpeskilling vid två tillfällen, varav den första under 2006. Tilläggsköpeskillingen uppgår för 2006 till 3 MGBP och skall enligt avtalet utgå i form av aktier i Framfab.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om ökning av bolagets aktiekapital med högst 2 200 232 SEK genom kvittningsemission av högst 44 004 631 nya aktier till en teckningskurs av 0,95 SEK. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall tillkomma de säljare som enligt avtalet av 9 maj 2005 är berättigade till den första tilläggsköpeskillingen. Betalning av aktierna skall ske genom att de teckningsberättigade kvittar sin fordran mot Bolaget på tilläggsköpeskilling för 2006. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets skyldigheter mot säljarna. Teckning av aktierna skall ske under tiden från 31 mars 2006 till 10 april 2006. Betalning för aktien skall anses ha skett vid teckning. De nya aktierna skall omedelbart berättiga till utdelning. Utspädningseffekten vid full teckning av aktierna motsvarar cirka 3,54 % av kapital och röster efter full utspädning.
Erläggande av tilläggsköpeskillingen innebär att anställda i koncernen tecknar aktier i Bolaget vilket innebär att beslutet för sin giltighet kräver biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 17)
Vid ordinarie bolagsstämma 25 mars 2004 beslutade stämman att utställa högst 6 000 000 köpoptioner (personaloptioner) enligt den globala optionsplan som antogs på extra bolagsstämma 11 oktober 2000. Bolaget har hittills ställt ut 2 700 000 av dessa optioner. För att möjliggöra utställande av de resterande 3 300 000 optionerna föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 3 300 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda dotterbolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt ovan nämnda optionsprogram samt att täcka administrativa kostnader och skattekostnader. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 0,27 % av kapital och röster.
Detta beslut kräver för sin giltighet biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt:
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive den nya bolagsordningen i dess fullständiga lydelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Krukmakargatan 37 A i Stockholm, telefon 08 41 00 10 39, från och med torsdagen 16 mars 2006, samt utsändas till aktieägare som så begär.

Stockholm i mars 2006
Framfab AB (publ)

Framfab är en ledande europeisk interaktiv marknadsförings- och webbkonsult. Till kundkretsen hör främst stora internationella företag, som t.ex. 3M, American Express, AXA, Barclays Capital, Cadbury Schweppes, Carlsberg Breweries, The Coca-Cola Company, Danske Bank, Ericsson, Hydro Texaco, Kellogg's, Kraft Food International, Nike, Nobel Biocare, Philip Morris International, Philips, Postbank, Rezidor SAS, SAAB, Schering AG, Swedish Match, Volvo Car Corporation, Volvo Group och UBS. Framfab har verksamhet i Danmark, Nederländerna, Schweiz, Storbritannien, Sverige och Tyskland. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O-lista, Attract 40 (ticker FRAM). För mer information besök www.framfab.se