Framfab AB

Välkommen till extra bolagsstämma i Framfab AB (publ)

Evenemang   •   Apr 28, 2006 08:49 CEST

30
MAY
Folkets Hus, Barnhusgatan 12-14 vid Norra Bantorget i Stockholm.
 

Aktieägarna i Framfab AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen 30 maj 2006 kl. 14.00 på Folkets Hus, Barnhusgatan 12-14 vid Norra Bantorget i Stockholm.

Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

– Vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen 23 maj 2006
– Anmäla sig till Framfab AB senast tisdagen 23 maj 2006 klockan 16.00 per:

Mail: anita.hallgren@framfab.com
Post: Framfab AB (publ), Attention: Anita Hallgren, Box 38078, 100 64 Stockholm
Fax: 08 411 65 95
Telefon: 08 41 00 10 39

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt ska denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen 23 maj 2006 då omregistreringen måste vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av fusionsplan
8. Beslut om ändringar av bolagsordningen
9. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
10. Beslut om godkännande av erbjudande om courtagefri handel
11. Beslut om emission av nya aktier till erläggande av fusionsvederlag
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Beslut om ändringar av bolagsordningen inkluderande ändring av Bolagets firma
14. Beslut om emission av personaloptioner och emission av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Punkterna 8-14, förutom punkten 8 b) beträffande ändring av bolagsordningen med anledning av införandet av den nya aktiebolagslagen (2005:551), är villkorade av stämmans godkännande av fusionsplanen under punkten 7.

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (Punkt 1)
Valberedningen bestående av Gunnar Ek, Fred Mulder, Sven Skarendahl och Markus Winkler föreslår att Sven Skarendahl utses till stämmans ordförande.

Beslut om godkännande av fusionsplan (Punkt 7)
Styrelserna i Framfab AB (“Framfab”) och LB Icon AB (“LB Icon”) har 20 mars 2006 upprättat en fusionsplan. Enligt fusionsplanen ska Framfab absorbera LB Icon. Fusionsvederlaget ska utgöras av en (1) nyemitterad aktie i Framfab (efter genomförd sammanläggning av Framfabs aktier enligt vad som framgår nedan) för varje aktie i LB Icon. Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast i slutet av juli 2006 upplöses LB Icon och företagets tillgångar och skulder övertas av Framfab. Avräkning av fusionsvederlaget beräknas ske senast den tionde bankdagen efter registreringen av fusionen.

Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket vilket kungjordes 19 april 2006. Fusionsplanen, inklusive bilagor, har sedan dess hållits tillgänglig på Framfabs huvudkontor på Krukmakargatan 37A i Stockholm, och skickas till aktieägare som så begär och samtidigt uppger sin postadress. Handlingarna kan också beställas per telefon på 08 41 00 10 39 eller per mail anita.hallgren@framfab.com.

Beslut om ändringar av bolagsordningen (Punkt 8)
a) Styrelsen föreslår, som en förutsättning för nedanstående förslag om sammanläggning av bolagets aktier, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets gränser till följande lydelse “Aktiekapitalet utgör lägst 60 000 000 SEK och högst 240 000 000 SEK.” och ändring av bolagsordningens bestämmelse om antal aktier till ”Antal aktier ska vara lägst
24 000 000 st och högst 96 000 000 st.”.

b) Styrelsen föreslår vidare, med anledning av införandet av den nya aktiebolagslagen (2005:551), att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen beträffande avstämningsförbehåll enligt följande: ”§ 10 Avstämningsregister – Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1989:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”.

Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (Punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier genom att 50 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Avstämningsdag hos VPC för sammanläggningen föreslås vara onsdagen den 28 juni 2006.

Beslut om godkännande av erbjudande om courtagefri handel (Punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att aktieägarna, under en period före genomförandet av sammanläggningen, erbjuds att genom en finansiell institution utsedd av Bolaget, vid ett tillfälle fritt från courtage antingen köpa eller sälja det antal aktier erforderligt för att uppnå ett aktieinnehav motsvarande jämna börsposter, dvs. 10 000 aktier (före sammanläggningen) eller, om aktieinnehavet omfattar mindre än 10 000 aktier, sälja hela aktieinnehavet. Denna handel föreslås huvudsakligen med syfte att öka rörligheten i handeln med Framfabaktier och för att förenkla den föreslagna sammanläggningen av Bolagets aktier enligt ovan. Beslutet skall vara villkorat av stämmans godkännande av sammanläggning i enlighet med vad som anges under punkt 9.

Beslut om emission av nya aktier till erläggande av fusionsvederlag (Punkt 11)
Genomförandet av fusionen förutsätter att bolagsstämman beslutar om emission av maximalt 37 081 213 nya aktier (efter sammanläggning av aktierna enligt vad som föreslagits ovan) till erläggande av fusionsvederlaget. Genom nyemissionen av aktier kommer Framfabs aktiekapital att öka med maximalt 92 703 032,50 SEK. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som efterföljer registreringen av fusionen hos Bolagsverket. Rätt att erhålla nyemitterade aktier ska, som framgår av fusionsplanen, tillkomma den som dagen för registrering av fusionen hos Bolagsverket innehar aktier i LB Icon. Verkställandet av emissionen av aktier ska vara villkorad av att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket.
Styrelsens fullständiga förslag angående beslut om emission av nya aktier, såväl som handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer från 16 maj 2006 att hållas tillgängliga på Framfabs huvudkontor på Krukmakargatan 37A i Stockholm, och utsändas till de aktieägare som så begär och samtidigt lämnar sin postadress. Handlingarna kan också beställas per telefon på 08 41 00 10 39 eller per mail anita.hallgren@framfab.com.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (Punkt 12)
Valberedningen föreslår att Katarina G. Bonde, Michiel Mol, Fred Mulder, Robert Pickering och Sven Skarendahl väljs till styrelsens ledamöter och att Sven Skarendahl väljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att tillhandahållas tillsammans med den informationshandling som anges nedan senast 16 maj 2006.

Valen ska vara beroende av att registrering av fusionen mellan Framfab och LB Icon sker hos Bolagsverket och träder i kraft från det datum registrering sker.

Beslut om ändringar i bolagsordningen inkluderande ändring av Bolagets firma (Punkt 13)
Styrelsen föreslår, med anledning av fusionen mellan Framfab och LB Icon, att bolagsstämman beslutar om ändring av bestämmelsen om Bolagets firma i bolagsordningen. Förslag till ny firma kommer att tillkännages i god tid innan stämman. Beslutet ska vara beroende av att registrering av fusionen mellan Framfab och LB Icon sker hos Bolagsverket och träder i kraft från det datum registrering sker.

Beslut om emission av personaloptioner och emission av teckningsoptioner (Punkt 14)
Fusionsplanen mellan Framfab och LB Icon föreskriver att personaloptioner utställda enligt LB Icons globala plan för personaloptioner ska ersättas med motsvarande optioner i Framfab i samband med registreringen av fusionen. Följaktligen föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner emission av personaloptioner med rätt att köpa maximalt 1 735 317 aktier i Framfab (efter sammanläggning av aktierna enligt vad som föreslagits ovan) och att personaloptionerna tilldelas innehavare av personaloptioner enligt LB Icons globala plan för personaloptioner. Personaloptionerna i Framfab ska, med hänsyn tagen till fusionsvederlagets utbytesratio i fusionen med LB Icon, ha samma villkor som de personaloptioner i LB Icon som byts ut. Detaljerad information om personaloptioner emitterade enligt LB Icons globala plan för personaloptioner finns i LB Icons årsredovisning för räkenskapsåret 2005, som finns tillgänglig på LB Icons webbsida www.lbicon.com.

Styrelsen föreslår vidare, för att tillförsäkra fullgörandet av åtagandena i enlighet med ovan nämnda personaloptioner och för att täcka administrativa kostnader och skatter förknippade med personaloptionerna, att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner för teckning av 1 896 124 nya aktier i Framfab (efter sammanläggning av aktierna enligt vad som föreslagits ovan). Teckningsoptionerna ska tecknas, innehas och utnyttjas för ovan nämnda syfte av en tredje part och ska emitteras utan vederlag. Teckningsoptionernas löptid ska motsvara den längsta löptid som är tillämplig på ovan nämnda personaloptioner och lösenbeloppet ska motsvara det lägsta tillämpliga lösenbeloppet på ovan nämnda personaloptioner.

Fullt utnyttjade får ovanstående teckningsoptioner en utspädningseffekt på det totala aktiekapitalet och antalet röster i Framfab efter fusionen med LB Icon på ungefär 3 %. Beslutet är beroende av att registrering av fusionen mellan Framfab och LB Icon sker hos Bolagsverket. För att vara giltigt måste beslutet biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Styrelsens fullständiga förslag beträffande emission av personaloptioner och emission av teckningsoptioner kommer, tillsammans med handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, från 16 maj 2006 att hållas tillgängliga på Framfabs kontor på Krukmakargatan 37A i Stockholm. Handlingarna kan även beställas per telefon 08 41 00 10 39 eller per mail anita.hallgren@framfab.com.

Informationshandling
En informationshandling avseende fusionen och som inkluderar bland annat fusionsplanen, en redogörelse för bakgrunden, skäl för fusionen och en beskrivning av det fusionerade bolaget kommer att hållas tillgänglig senast 16 maj 2006 på Framfabs huvudkontor på Krukmakargatan 37 A i Stockholm och på Framfabs webbsida www.framfab.se. Informationshandlingen kan även beställas per telefon 08 41 00 10 39 eller per mail anita.hallgren@framfab.com.

Stockholm i april 2006
Framfab AB (publ)
Styrelsen

Framfab är en ledande europeisk interaktiv marknadsförings- och webbkonsult. Till kundkretsen hör främst stora internationella företag, som t.ex. 3M, American Express, AXA, Barclays Capital, Cadbury Schweppes, Carlsberg Breweries, The Coca-Cola Company, Danske Bank, Ericsson, Hydro Texaco, Kellogg's, Kraft Food International, Nike, Nobel Biocare, Philip Morris International, Philips, Postbank, Rezidor SAS, SAAB, Schering AG, Swedish Match, Volvo Car Corporation, Volvo Group och UBS. Framfab har verksamhet i Danmark, Nederländerna, Schweiz, Storbritannien, Sverige och Tyskland. Framfab är noterat på Stockholmsbörsens O-lista, Attract 40 (ticker FRAM). För mer information besök www.framfab.se