Wayfinder Systems

WAYFINDER: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Evenemang   •   Apr 12, 2006 09:26 CEST

11
MAY
Nordic Sea Hotell, Stockholm.
 

Aktieägarna i Wayfinder Systems AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2006 kl. 9.00 på Nordic Sea Hotell på Vasaplan 7, Stockholm.

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på årsstämman ska vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 5 maj 2006 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Wayfinder Systems AB (publ) på adress Kungsgatan 5, 111 43 STOCKHOLM, per telefon 046-2882321, per fax 08-55517699 eller per e-mail: fredrik.johansson@wayfinder.com senast fredagen den 5 maj 2006, kl 12.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 5 maj 2006 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid bolagsstämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordningen.
4) Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
5) Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6) Anförande av verkställande direktören.
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11) Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12) Fastställande av antalet revisorer.
13) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
14) Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande.
15) Val av revisorer.
16) Beslut om ändring av bolagsordningen.
17) Beslut om emissioner av teckningsoptioner m.m. (incitamentsprogram).
18) Beslut om valberedning.
19) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Nedanstående förslag till beslut från styrelsen stöds av aktieägare, vilka representerar ca 50,3 procent av rösterna i bolaget.
Pkt 11 Förslag: Fyra ordinarie ledamöter, utan suppleanter.
Pkt 12 Förslag: Två ordinarie revisorer, utan suppleanter.
Pkt 13 Förslag: Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till ledamot som inte är anställd av bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt av vd godkänd räkning.
Pkt 14 Förslag: Omval av Bernhard Steiner (ordförande), Magnus Nilsson, Pär Arvidsson och Peter Blom.
Pkt 15 Förslag: Omval av aukt revisorn Göran Neckmar samt nyval av aukt revisorn
Björn Fernström, båda från Ernst & Young AB.
Pkt 16 Förslag: Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen med anledning av att en ny aktiebolagslag har trätt i kraft den 1 januari 2006, samt vidare ändringar av redaktionell karaktär. Ändringarna i bolagsordningen innebär i huvudsak följande.
§ 5 Akties nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier ska vara lägst 8.300.000 och högst 33.200.000. § 7 Bestämmelsen om styrelseledamöternas mandattid utgår, då denna framgår uttryckligen av lag, och möjligheten att utse högst tre suppleanter införs.
§ 8 Bestämmelsen om val av revisorer kompletteras med en möjlighet att utse högst två revisorssuppleanter.
§ 9 Första stycket tas bort, eftersom tid för kallelse uttryckligen regleras i lag. I andra stycket stryks "eller annan rikstäckande dagstidning". § 11 "Ordinarie bolagsstämma" ersätts med "årsstämma".
§ 12 Avstämningsförbehållet definieras enligt följande. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Pkt 17 Förslag: Styrelsen föreslår dels att stämman i Wayfinder Systems AB (publ) ("Wayfinder") beslutar om två emissioner av teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av teckningsoptionerna till vissa nuvarande och framtida medarbetare i Wayfinder-koncernen ("Koncernen"). Emissionerna föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor.
A. (a) Den första emissionen omfattar högst 300.000 teckningsoptioner till nyteckning av högst 300.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 10 öre. Teckning av teckningsoptionerna, som skall ställas till viss man eller order, skall ske under perioden 2006-05-11 - 2006-05-31.
(b) Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt.
(c) Innehavare av teckningsoption skall äga rätt att under tiden (i) fr.o.m. 2007-05-15 t.o.m. 2007-06-15, (ii) fr.o.m. 2008-05-15 t.o.m. 2008-06-15, och (iii) fr.o.m. 2009-05-15 t.o.m. 2009-06-30, teckna ny aktie i Wayfinder.
(d) Nyteckningskursen per aktie skall uppgå till 60 kronor.
(e) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall det av Wayfinder helägda dotterbolaget Wayfinder Systems Förvaltning AB ("Wayfinder Förvaltning ") äga teckna teckningsoptionerna enligt denna punkt A.
(f) Efter teckning skall Wayfinder Förvaltning erbjuda teckningsoptionerna till verkställande direktör, övrig ledning och nyckelpersoner i koncernbolag inom Koncernen (exklusive USA, se punkt B. nedan) (max 100.000 teckningsoptioner/person). Tilldelning av teckningsoptioner enligt ovan kommer inte att garanteras. Ovanstående erbjudanden av teckningsoptioner skall ske på marknadsmässiga villkor (vilket t.ex. innebär att förvärvaren skall erlägga en marknadsmässig premie för de teckningsoptioner som avses förvärvas) samt även kunna erbjudas medarbetare som anställs efter emissionstillfället. De teckningsoptioner som inte utnyttjas av Wayfinder Förvaltning enligt ovan skall återlämnas till Wayfinder för makulering efter särskilt beslut härom i Wayfinders styrelse.
B. (a) Den andra emissionen omfattar högst 100.000 teckningsoptioner till nyteckning av högst 100.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 10 öre. Teckning av teckningsoptionerna, som skall ställas till viss man eller order, skall ske under perioden 2006-05-11 - 2006-05-31.
(b) Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt.
(c) Innehavare av teckningsoption skall äga rätt att under tiden fr.o.m. 2006-06-01 t.o.m. 2009-06-30, teckna ny aktie i Wayfinder.
(d) Nyteckningskursen per aktie skall vara 20 kronor. Den låga nyteckningskursen motiveras med att teckningsoptionerna (eg. stock options) kommer att erbjudas enligt amerikansk praxis och i enlighet med principerna i en Stock Option Plan, vilket innebär att ett s.k. strike price (d.v.s. priset för förvärv av aktie i Wayfinder med utnyttjande av stock option) kommer att fastställas individuellt till ett belopp som alltid minst uppgår till det högsta av (i) nyteckningskursen, eller (ii) marknadsvärdet på en aktie i Wayfinder, vid tidpunkten för tilldelning (s.k. grant) till medarbetaren. (Rent praktiskt kommer Wayfinders amerikanska dotterbolag, Wayfinder Systems Inc. ("Wayfinder Inc"), att överlåta teckningsoptionerna till andra villkor än de som gäller enligt denna emission. Dessa villkor innebär i alla avseenden inskränkningar jämfört med de villkor som föreslås beslutas av stämman.)
(e) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall Wayfinder Inc. äga teckna teckningsoptionerna enligt denna punkt B.
(f) Efter teckning skall Wayfinder Inc. vederlagsfritt erbjuda teckningsoptionerna (eg. stock options) till nuvarande och framtida styrelseledamöter, verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra anställda i Wayfinder Inc., i enlighet med amerikansk praxis på området, samt med beaktande av mottagarens ställning i samt betydelse för Koncernen. Vid erbjudande enligt ovan kommer förvärvaren inte att kunna utnyttja teckningsoptionerna (eg. stock options) direkt, utan dessa tjänas in i takt med att anställningen eller liknande fortlöper och, i förekommande fall, att specificerade ekonomiska mål uppnås i Wayfinder Inc.
C. Om samtliga 400.000 teckningsoptioner, enligt punkterna A. och B. ovan, utnyttjas för nyteckning av aktier, kommer Wayfinders aktiekapital att öka med 40.000 kronor, vilket motsvaras av 400.000 nya aktier. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av de 400.000 teckningsoptionerna motsvarar ca 3,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i Wayfinder. Härutöver har Wayfinder ytterligare två pågående incitamentsprogram. Det ena programmet omfattar 55.000 teckningsoptioner, som envar berättigar till teckning av fem nya aktier till en nyteckningskurs om 13,5 kronor/aktie. Programmet löper ut 2006-05-31. Det andra programmet omfattar 55.000 teckningsoptioner, som envar berättigar till teckning av fem nya aktier till en nyteckningskurs om 30 kronor/aktie. Programmet löper ut 2007-05-31. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, d.v.s. de teckningsoptioner som nu föreslås emitteras och de tidigare utgivna, motsvarar ca 7,1 procent av aktiekapitalet och
rösterna i Wayfinder.
D. Stämman föreslås godkänna att Wayfinder Förvaltning och Wayfinder Inc. överlåter emitterade teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår ovan och enligt Stock Option Plan för Wayfinder Inc.
E. Styrelsens motiv till förslaget, innebärande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, består i att dels skapa möjligheter för Koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna, stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Koncernen. Vad beträffar medarbetare i Wayfinder Inc. är det styrelsens bedömning att det är nödvändigt att erbjuda sådana medarbetare deltagande i ett incitamentsprogram.
F. Wayfinders aktiekurs vid tidpunkten för utgivande av denna kallelse uppgår till ca 23 kronor.
Pkt 18 Förslag: Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de två största aktieägarna, som vardera utser en representant, som inte är ledamot i bolagets styrelse, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Inget arvode skall utgå. Om representant för aktieägare lämnar sitt uppdrag hos aktieägaren, har aktieägaren rätt att utse ny representant i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de två största aktieägarna så ska ledamot utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de två största ägarna ska äga utse sin representant. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2007. (1) val av stämmoordförande, (2) antal styrelseledamöter, (3) val av styrelseledamöter, (4) val av styrelseordförande, (5)
styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (6) arvode till revisorerna och (7) i förekommande fall val av revisorer.

Beslutsmajoritet:

För beslut enligt styrelsens förslag under punkten 16 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 17 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) från och med den 27 april 2006 och sändas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt läggas ut på bolagets hemsida (www.wayfinder.com) samma dag.

Lund i april 2006
Styrelsen

Om Wayfinder Systems AB

Wayfinder Systems AB är den ledande leverantören av navigationsprodukter och navigationstjänster för mobiltelefoner. Bolaget grundades 1995 med huvudkontor i Lund och är, sedan oktober 2005, börsnoterat på NGM Equity listan. Idag samarbetar Wayfinder med framstående telekommunikationsföretag som Nokia, Sony Ericsson, A1, Telenor och Telefónica Móviles. Bolaget förser större delen av Europa, hela USA och Kanada med produkter tillgängliga på 15 språk. Tele Atlas är företagets huvudleverantör av digitala kartor. För mer information om Wayfinder, vänligen besök www.wayfinder.com.