Kallelse till extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ)

Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 25 januari 2016 kl. 10.00 på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 januari 2016, och

anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 19 januari 2016 skriftligen till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post info@globalwarningsystem.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller antal biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 19 januari 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 248 033 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om godkännande av förvärv av Travelogix Limited.

8. Beslut om apportemission för förvärv av aktier i Travelogix Limited.

9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om godkännande av förvärv av Travelogix Limited (punkt 7)

GWS Production AB (GWS) har ingått avtal om att förvärva Travelogix Limited, org. nr 07666254 (Travelogix), med bas i Storbritannien.

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna i Travelogix uppgår till totalt 199 000 pund varav 30 000 pund ska erläggas kontant medan resterande 169 000 pund ska erläggas i form av 117 374 nyemitterade aktier i bolaget. Vid bestämmandet av antalet aktier i bolaget som ska emitteras har en avräkningskurs om 18,43 kronor per aktie (motsvarade genomsnittlig volymvägd kurs under tio handelsdagar från och med den 7 december 2015 till och med 18 december) använts samt har omräkningen från pund till kronor gjorts efter en omräkningskurs om 1 pund = 12,80 kronor.

Återstående 49 % har GWS möjlighet att förvärva efter 4 år med en köpoption som är prissatt baserad på en earn-out modell, grundad på nivån på avkastning och vinst. Förvärvet är förutsatt godkännande från aktieägarna vid extra bolagsstämma samt beslut om apportemission enligt dagordningspunkt 7.

Bakgrund till förslaget:

Travelogix är ledande inom mjukvara som effektiviserar för reseindustrin. Syftet med uppköpet är dels att stärka GWS erbjudande som helhetsleverantör och möta de ökande kundbehoven inom personsäkerhet och resor, dels att integrera Travelogix teknologi och kunskap kring hantering av resedata.

GWS Safeture service är en personlig säkerhetstjänst som erbjuder kritisk information direkt i mobilen via en app som användaren laddar ner. Appen levererar viktig information och varningar i realtid om platsen där resenären befinner sig, och ger service och trygghet när människor är på resande fot. Travelogix, med bas i Storbritannien, är specialiserade på att utveckla och sälja SaaS-lösningar (Software as a Service) för att hantera resedata med syfte att effektivisera och spara resekostnader för företag. GWS kommer genom förvärvet att förstärka sin avancerade teknologi genom att integrera Travelogix expertis inom hantering av resedata. På detta sätt kan GWS teknikplattform svara på framtida kundbehov inom både personsäkerhets- och resebranschen. Reseindustrin utvecklas mot att addera lösningar för säkerhet och trygghet, medan personsäkerhetsbranschen mer och mer inser behovet av att hantera resesäkerhet. Genom att kombinera GWS Safeture servicekoncept med Travelogix reseoptimeringsmjukvara, skapar man helt nya verktyg för företagskunder, som på så sätt både kan ta del av säkerhetslösningar och samtidigt hantera sina resor kostnadseffektivt.

Beslut om apportemission för förvärv av aktier i Travelogix Limited (punkt 8)

Bolaget har ingått avtal med ägarna till Travelogix Limited, org. nr 07666254 (Travelogix), om att bolaget ska förvärva 51 procent av totalt utestående aktier i Travelogix. Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna i Travelogix uppgår till totalt 199 000 pund varav 30 000 pund ska erläggas kontant medan resterande 169 000 pund ska erläggas i form av 117 374 nyemitterade aktier i bolaget. Vid bestämmandet av antalet aktier i bolaget som ska emitteras har en avräkningskurs om 18,43 kronor per aktie (motsvarade genomsnittlig volymvägd kurs under tio handelsdagar från och med den 7 december 2015 till och med 18 december) använts samt har omräkningen från pund till kronor gjorts efter en omräkningskurs om 1 pund = 12,80 kronor. Vidare information om förvärvet av Travelogix framgår av bolagets pressmeddelande av den 22 december 2015.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för bolaget att den extra bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 9 389,92 kronor genom nyemission av 117 374 aktier på följande villkor:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas enligt följande varvid betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av det antal aktier i Travelogix som anges bredvid respektive tecknares namn:

2. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han har rätt att teckna.

3. Teckning ska ske samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i Travelogix genomförs, dock senast den 15 februari 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Tecknade aktier ska betalas genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Travelogix i enlighet med vad som anges i tabellen ovan. Tillskott av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen.

6. Som framgår av styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen beräknas apportegendomen upptas i bolagets balansräkning till ett värde om cirka 2 163 200 kronor, vilket medför att teckningskursen per aktie uppgår till 18,43 kronor.

7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets webbplats (www.globalwarningsystem.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i januari 2016

GWS Production AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Rodman, VD

Telefon: +46 (0) 708 – 10 13 16

E-post: andreas.rodman@globalwarningsystem.com