Skip to main content

Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande   •   Mar 28, 2006 09:50 CEST

Aktieägarna i JM AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 27 april kl. 16.00 på JMs huvudkontor, Telegrafgatan 4, Solna.

ANMÄLAN
Aktieägare, som önskar deltaga i årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 21 april 2006, dels anmäla sig hos bolaget före kl. 16.00 fredagen den 21 april på något av följande sätt:

Post: JM AB, 169 82 Stockholm
Telefon: 08-782 87 00
Fax: 08-782 86 12
E-post: maylis.ahlstedt@jm.se

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i stämman,
måste genom förvaltares försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn, så att
vederbörande är införd i aktieboken fredagen den 21 april 2006. Inträdeskort till
årsstämman kommer ej att utsändas.


ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet sedan ordinarie bolagsstämman 2005. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under 2005, framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst.
9. Beslut om avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om anvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode till styrelsen.
13. Fastställande av arvode till revisorerna.
14. Förslag till styrelseledamöter med uppgift om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra bolag.
15. Val av styrelseledamöter.
16. Förslag till beslut om Valberedning.
17. Förslag till beslut om (I) minskning av bolagets aktiekapital genom inlösen av stamaktier, (II) ändring av bolagsordningen, (III) nyemission av aktier av serie C samt (IV) minskning av bolagets aktiekapital genom inlösen av C-aktier.
18. Förslag till beslut om (I) aktiesplit 4:1 samt (II) ändring av bolagsordningen.
19. Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen för anpassning till den nya aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1. Valberedningen har bestått av K G Lindvall (Robur Fonder AB), Anders Algotsson (AFA Försäkringar), Mats Tunér (SEB Fonder) och Björn Franzon (Fjärde AP-fonden) samt, efter beslut av valberedningen, Lars Lundquist, styrelseordförande i JM AB.

Valberedningen föreslår, att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 och 9. Styrelsen föreslår, att till aktieägarna utdelas 10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 3 maj 2006. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC måndagen den 8 maj 2006.

Punkt 11–16.Valberedningen föreslår följande:

Punkt 11. Sju ledamöter.

Punkt 12. Styrelsearvoden: Arvode till ordföranden 500 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie ledamot som inte är anställd i bolaget 225 000 kronor (oförändrat).

Utskottsarvoden: Arvode till ledamot som inte är anställd i bolaget enligt följande: Ordföranden i revisionsutskottet erhåller 90 000 kronor. Ledamöterna i revisionsutskottet (två personer) erhåller vardera 60 000 kronor och ledamöterna, inklusive ordförandena, i ersättnings- och investeringsutskotten (fyra personer) erhåller vardera 45 000 kronor.

Vid ordinarie bolagsstämman 2005 valdes åtta ledamöter och beslutades om ett arvode om totalt 2 150 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Arvodesförslaget vid årsstämman 2006 avseende sex arvoderade ledamöter uppgår till totalt 2 015 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta innebär en arvodeshöjning från 300 000 kronor till 390 000 kronor för arbetet i utskotten, vilket valberedningen anser väl motiverat med hänsyn till den ökade arbetsbelastningen.

Punkt 13. Arvode till revisorerna i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 14 och 15. Omval av styrelseledamöterna Elisabet Annell (invald år 2002), Eva- Britt Gustafsson (invald år 2005), Bengt Larsson (invald år 2004), Berthold Lindqvist (invald år 2001), Lars Lundquist (invald år 2005), Johan Skoglund (invald år 2003) och Torbjörn Torell (invald år 2004).

Omval av Lars Lundquist till styrelsens ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval ingår i den redogörelse för valberedningens arbete som finns tillgänglig på JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Finansiellt – Bolagsstyrning.

Punkt 16.Valberedningen bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar deltaga, minst sex månader före årsstämma utser var sin representant, som inte får vara styrelseledamot i bolaget. Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första sammanträdet. Valberedningens sammansättning skall omgående offentliggöras.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den störste aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna skall äga utse sin eller sina representanter.

Skulle någon av de tillkommande aktieägarna avstå från att utse en representant, skall den därpå följande störste aktieägaren komma i fråga, så att fyra aktieägare utser var sin representant. Valberedningens sammansättning skall dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant till ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppgifter och hur arbetet bedrivits under tiden oktober 2005–mars 2006 framgår av Valberedningens arbetsredogörelse, som finns återgiven på JM ABs hemsida www.jm.se, fliken Finansiellt – Bolagsstyrning.

Punkt 17. (I) Den starka balansräkningen, goda kassaflöden och genomförda försäljningar av bostads- och kontorsfastigheter ger utrymme för en större kapitalöverföring till aktieägarna utöver ordinarie utdelning. Styrelsen har därför beslutat att vid årsstämman föreslå en utskiftning till bolagets aktieägare genom ett inlösenprogram om cirka 1 miljard kronor, vilket innebär, att aktiekapitalet minskas med högst 9 870 552 kronor genom inlösen av högst 2 467 638 stamaktier (före nedan föreslagen aktiesplit) i bolaget.

Som avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla inlösenrätt föreslås onsdagen den 3 maj 2006.

(II) Som ett led i inlösenprogrammet föreslår styrelsen att 3 § i bolagsordningen ändras, innebärande att aktiekapitalet utgör lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 kronor.

(III) Som ett led i inlösenprogrammet föreslår styrelsen en riktad nyemission till Carnegie Investment Bank AB (publ) av högst 2 467 638 inlösenbara aktier (före nedan föreslagen aktiesplit) av serie C, vilka tecknas till ett belopp om högst 9 870 552 kronor.
Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Beslutet enligt punkt (I) ovan kan verkställas utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av Bolagsverkets tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande minskningsbeloppet.

(IV) Minskning av aktiekapitalet med högst 9 870 552 kronor (minskningsbeloppet) genom inlösen av högst 2 467 638 aktier (före nedan föreslagen aktiesplit) av serie C samtidigt som ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsätts till reservfond. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare enligt (III) ovan.

Samtliga beslut är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med vart och ett av styrelsens förslag (I), (II), (III) och (IV). Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt den 11 april 2006 på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna och på JMs hemsida www.jm.se.

Punkt 18. (I) Mot bakgrund av JM-aktiens kursutveckling har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman en aktiesplit om 4:1, varigenom en aktie ersätts av fyra nya aktier av samma slag.

(II) Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen, att 4 § i bolagsordningen ändras till att dels ange att antalet aktier skall vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000, dels ange att antalet stamaktier inklusive aktier av serie C kan uppgå till ett högsta antal av 320 000 000 aktier.

Vid full anslutning till inlösen enligt punkt 17 och efter split 4:1 kommer bolaget att ha 88 834 968 stamaktier och 9 870 552 aktier av serie C utestående.

Avstämningsdag för spliten planeras till den 12 juni 2006.

Samtliga beslut är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med vart och ett av styrelsens förslag (I) och (II).

Punkt 19. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen. De föreslagna ändringarna innebär, utöver ändringar av redaktionell karaktär, i huvudsak följande:

* 4 §: Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om lägsta och högsta antal aktier. Aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier utvidgas från att endast ha omfattat kontantemission till att även omfatta kvittningsemission. Vidare införs ett stycke om att aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

* 5 §: Bestämmelsen om styrelseledamots ettåriga mandatperiod utgår.

* 8 §: Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter eller Dagens Industri. Vidare ändras bestämmelsen om att få deltaga på bolagsstämma så att därav framgår att avstämningsdag för rätt att deltaga på bolagsstämma är fem vardagar före bolagsstämman.

*10 §: Bestämmelsen om att varje röstberättigad vid bolagsstämma får rösta för ”fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet” utgår.

En ny 10 § införs med bestämmelse om att bolagets styrelse har rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på villkor som styrelsen bestämmer, äga rätt att närvara vid eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

* 11 §: Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras så att den överensstämmer med definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap 10 § i den nya aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2006
Styrelsen





JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden. Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge, Danmark och Belgien. Vi arbetar också med projektutveckling av kommersiella lokaler samt entreprenadverksamhet, huvudsakligen i Storstockholmsområdet. JM ska i all verksamhet främja ett långsiktigt kvalitets- och miljöarbete. Vi omsätter ca 10 miljarder kr och har ca 2300 medarbetare. JM AB är ett publikt bolag noterat på Stockholmsbörsens A-lista.


Kommentarer (0)

Lägg till kommentar

Kommentera