Beijer Alma AB

Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Pressmeddelande   •   Feb 21, 2007 10:06 CET

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 mars 2007, klockan 18.00, i MIC-aulan, Polacksbacken, Hus 6 Rullan, Lägerhyddsvägen 2, Uppsala.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• dels vara införd i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 22 mars 2007,

• dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post info@beijer-alma.se eller på bolagets webbplats www.beijer-alma.se, senast torsdagen den 22 mars 2007, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast torsdagen den 22 mars 2007.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande

3. Upprättande och godkännande av röstlängd



4. Godkännande av dagordning



5. Val av en eller två justeringsmän



6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad



7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna



8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2006



9. Revisionsberättelse för år 2006



10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs


Beijer Alma AB (publ)
Dragarbrunnsgatan 45, Box 1747, 751 47 Uppsala Telefon 018-15 71 60 Telefax 018-15 89 87



Styrelsens säte: Uppsala Organisationsnummer: 556229-7480 Internet: www.beijer-alma.se



11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan

12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan

13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2006 års förvaltning Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet

14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Förslag: Se nedan

15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Förslag: Se nedan

16. Val av styrelseledamöter och suppleanter.
Förslag: Se nedan (Val av revisor är ej aktuellt).

17. Nomineringsprocedur och val av valberedning
Styrelsens förslag: Se nedan

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag: Se nedan

20. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

21. Eventuella övriga ärenden

22. Avslutande av årsstämman



UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)

Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 4,00 kr per aktie (3,67). Förra årets utdelning bestod av ordinarie utdelning 2,67 kr och extra utdelning 1,00 kr. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 2 april 2007. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via VPC med början torsdagen den 5 april 2007.

ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)

Den valberedning som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som redovisades vid 2006 års ordinarie bolagsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 175 000 (150 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 400 000 (250 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 350 000 kronor (500 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt räkning.

STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)

Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Anders G. Carlberg, Thomas Halvorsen, Göran W Huldtgren, Marianne Nivert, Anders Wall och Johan Wall samt nyval av Anders Ullberg som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen. Johan Norman har undanbett sig omval.

Anders Ullberg, tidigare VD i SSAB, är nu styrelseordförande i Boliden, vice ordförande i TietoEnator, styrelseledamot i Atlas Copco m.fl., se www.beijer-alma.se.

Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande i styrelsen.

NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN)

Inför årsstämman 2008 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget skall tillämpa en liknande nomineringsprocedur som tidigare med den skillnaden att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Thomas Halvorsen jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode och ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Jan Andersson (Robur Fonder) att ingå i valberedningen.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.

BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18 OVAN)

Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser företagsförvärv.

Årsstämmans beslut avseende punkt 18 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.



BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 19 OVAN)

Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på Stockholmsbörsen respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.

Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt 18 ovan respektive förvärvas enligt punkt 19 ovan får användas för företagsförvärv.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.

Årsstämmans beslut avseende punkt 19 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 20 OVAN)

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de två underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.

Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd blandning av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.

ÖVRIGT

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndiganden enligt punkterna 18 och 19 ovan jämte yttranden kommer att från och med onsdagen den 14 mars 2007 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.

Välkomna!
Uppsala i februari 2007
Styrelsen