Logica CMG (wm-data)

Årsstämma i WM-data AB (publ)

Pressmeddelande   •   Mar 01, 2006 17:17 CET

Aktieägarna i WM-data AB (publ) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 6 april 2006, kl. 17.00, på Musikaliska Akademin, Nybrokajen 11, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 16.00. Efter stämman serveras lättare förtäring.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd som aktieägare i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken fredagen den 31 mars 2006,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 31 mars 2006, kl. 12.00, varvid antalet biträden skall uppges. Anmälan kan göras på WM-datas hemsida www.wmdata.se eller till Margaretha Blomqvist via post, e-post eller telefon:

WM-data AB
Margaretha Blomqvist
Box 27030
102 51 Stockholm
E-post: mablo@wmdata.com
Telefon: 08-671 92 74

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 31 mars 2006.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till WM-data AB, Margaretha Blomqvist, Box 27030, 102 51 Stockholm.
Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut omkring måndagen den 3 april 2006.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
b) VDs tal och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning.
7. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter samt styrelsesuppleanter.
11. Beslut om valberedningen.
12. Beslut om godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen.
13. Beslut om godkännande av personaloptionsprogram.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 7b – Förslag till beslut om vinstdisposition m.m.
Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2005 fastställs till 30 öre per aktie och att tisdagen den 11 april 2006 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC tisdagen den 18 april 2006.

Punkt 1, 8, 9 och 10 – Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedningen för WM-data, som utgörs av Adine Grate Axén (ordförande), Investor, Thord Wilkne, Björn Lind, SEB Fonder, och Åsa Nisell, Robur, föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
- Börje Ekholm utses till ordförande vid stämman.
- Styrelsen skall bestå av sju styrelseledamöter och inga suppleanter.
- Ett fast styrelsearvode skall utgå om sammanlagt 1.700.000 kronor, att fördelas med 400.000 kronor till styrelsens ordförande, 300.000 kronor till vice ordförande och 200.000 kronor vardera till övriga av stämman valda styrelseledamöter, samt skall utgå ytterligare 150.000 kronor respektive 50.000 kronor som ersättning för arbete i revisions- respektive ersättningsutskottet.
- Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
- Omval av Börje Ekholm (styrelseordförande), Lisbeth Gustafsson, Hans Mellström, Gündor Rentsch, Lars Wedenborn och Thord Wilkne.
- Jonas Fredriksson har undanbett sig omval. Till ny styrelseledamot föreslås Birgitta Kantola (ledamot i styrelsen för bl.a. Stora Enso Oyj, Nordea AB, Fortum Oyj och Vasakronan AB).

Punkt 11 – Förslag till beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
Den nuvarande valberedningen skall sitta kvar som valberedning fram till dess att en ny valberedning utses. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna i WM-data under september 2006 och be dem att senast sex månader före årsstämman 2007, om de så önskar, utse var sin representant att vara ledamot i valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren i valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna, vem som utsetts till valberedningens ordförande samt vem respektive ledamot representerar, skall offentliggöras så snart ledamöterna utsetts. Det skall inte utgå någon ersättning för arbete i valberedningen. Skäliga externa kostnader ersätts mot godkänd räkning.
Valberedningen skall arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2007 för beslut:
1. Ordförande vid årsstämman
2. Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
3. Styrelsearvode
4. Val av revisor
5. Arvodering av revisor
6. Valberedning inför årsstämman 2008
Om en aktieägare som utsett en representant till valberedningen väsentligt minskar sitt innehav i WM-data, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället skall i samråd med kvarvarande ledamöter i valberedningen någon annan stor aktieägare utse en representant att utgöra ledamot av valberedningen.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen.
WM-data strävar efter att ha en ersättningsstruktur som premierar lönsamhet och tillväxt både på kort och lång sikt. Ersättningsstrukturen skall möjliggöra att personer med hög kompetens och kapacitet kan rekryteras och hållas kvar i koncernen samtidigt som den skall vara motiverad ur ett totalekonomiskt perspektiv.
Ersättningen består av tre olika delar:
• Fast lön
• Rörlig lön. Den rörliga lönen är relaterad till ett antal parametrar där lönsamhet har den största vikten. Vid måluppfyllelse uppgår den rörliga lönen till ca 50-70 procent av den fasta lönen. Den kan maximalt uppgå till lika mycket som den fasta lönen.
• Personaloptioner. Optionerna är kopplade till bolagets långsiktiga värdeökning. Tilldelningen är vederlagsfri och är villkorad av att koncernen når ett visst resultat på EBITA-nivå. Slutligt beslut om personaloptionsprogram föreläggs årsstämman. Optionerna, som inte är överlåtbara, får utnyttjas efter tre år från sådant beslut, förutsatt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i WM-datakoncernen.
Koncernledningen har avgiftsbestämda pensionsplaner och pensionsåldern är 65 år.
Uppsägningstiden är sex månader ömsesidigt. Vid uppsägning från bolagets sida utgår en avgångsersättning med tolv månader. Om medarbetaren under denna period påbörjar en ny tjänst sker avräkning mot kvarvarande avgångsersättning.
Koncernledningen består idag av VD, landcheferna i Danmark, Finland, Norge och Sverige, chefen för den svenska Infra Solutions verksamheten samt koncernens CFO.
Styrelsens ersättningsutskott behandlar ersättningsfrågor till koncernledningen. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende villkor för VD och beslut fattas av styrelsen. Villkor för övriga koncernledningen beslutas av ersättningsutskottet på förslag av VD.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna det av styrelsen beslutade personaloptions¬programmet för 2006. Programmet innebär i huvudsak följande.
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner i WM-datakoncernen uppgående till 106 personer, har preliminärt tilldelats sammanlagt 1.097.250 personaloptioner utan vederlag. Slutlig tilldelning skall ske av styrelsen, efter det att bokslutskommunikén för verksamhetsåret 2006 offentliggjorts. Antalet tilldelade optioner kan då komma att reduceras beroende på i vilken utsträckning vissa resultatmål för koncernen uppnåtts under innevarande år. Styrelseledamöter omfattas ej av personaloptionsprogrammet. Preliminär tilldelning har skett med 42.000 optioner till verkställande direktören och mellan 5.250 och 21.000 optioner per person till övriga. Varje option skall berättiga till köp av en aktie av serie B i WM-data under perioden 31 maj 2009 – 31 maj 2011. Lösenkursen skall motsvara 110 procent av genomsnittlig börskurs för aktien under perioden 8 – 12 maj 2006. Optionerna skall alternativt kunna utnyttjas för kontantlösen, varvid innehavaren erhåller ett belopp motsvarande skillnaden mellan aktiekursen vid lösentillfället och lösenkursen. Optionerna skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man. Rätten att utnyttja optionerna förutsätter att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i WM-datakoncernen. Det sammanlagda värdet av optionerna, utan hänsyn till förfoganderättsinskränkningar, uppskattas till 7,6 miljoner kronor, beräknat utifrån en aktiekurs om 24,20 kronor.

Motiv för förslaget
Syftet med programmet är att berörda medarbetare och aktieägare skall få samma mål genom att en del av medarbetarnas ersättning knyts till företagets långsiktiga värdeutveckling, samt att öka WM-datas attraktivitet som arbetsgivare och bidra till att behålla nyckelmedarbetare inom koncernen.

Information om utspädningseffekter och kostnader för programmet
Eftersom inga nya aktier ges ut i anledning av personaloptionsprogrammet kommer programmet inte att ge upphov till någon utspädning av aktiekapital eller röster. Åtaganden enligt personaloptionsprogrammet avses säkras genom att bolaget ingår ett s.k. swapavtal, vilket innebär att bolaget är finansiellt skyddat mot risken vid en kursuppgång. Den löpande kostnaden för kurssäkring genom swapavtalet uppskattas till ca 900.000 kronor per år vid rådande utdelnings- och räntenivåer. Värdeförändringen i swapavtalet redovisas i resultaträkningens finansnetto. Om bolagets aktiekurs sjunker med 10 procent uppskattas kostnaden till ca 3,5 miljoner kronor.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående ändringar av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen, vilken trädde i kraft den 1 januari 2006. De föreslagna ändringarna innebär, i huvudsak, följande.

§ 5: Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 350.000.000 och högst 1.400.000.000.

§ 6: Aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier av serie A och/eller serie B utvidgas på så sätt att före¬trädesrätten regleras inte bara avseende kontantemissioner, utan också avseende kvittningsemissioner. Vidare införs ett nytt femte stycke som reglerar aktieägares företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler.

§ 7: Föreskriften om styrelseledamots ettåriga mandattid stryks.

§ 8: Föreskriften om revisorernas fyraåriga mandattid stryks.

§ 9: Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras så att den överensstämmer med definitionen i 1 kap. 10 § i nya aktiebolagslagen.

§ 12: Föreskriften, i första stycket, ändras så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Föreskriften, i andra stycket, ändras så att aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken fem vardagar före stämman istället för, som tidigare angetts, tio dagar före stämman.

Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt förslagen under punkterna 1, 7b, 8 - 9, 11 – 13 är giltiga om de biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman. Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Aktieägare representerande mer än 50 procent av antalet röster i WM-data har anmält att de tänker rösta för samtliga förslag enligt ovan.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag avseende principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen, personaloptionsprogram, ändring av bolagsordningen och styrelsens motiverade yttrande över vinstutdelningsförslaget, liksom information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens arbete finns tillgängligt dagen för denna kallelse hos WM-data och på bolagets hemsida, www.wmdata.se. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.


Stockholm i mars 2006
WM-data Aktiebolag (publ)
STYRELSEN






WM-data grundades 1969 och är idag ett av Nordens ledande IT-företag. Genom ett brett utbud av design- och IT-relaterade tjänster skapar vi ökad effektivitet och konkret nytta för våra kunder. Omsättningen uppgår till ca 10 miljarder SEK och antalet medarbetare är ca 9 000. För mer information besök vår hemsida www.wmdata.se