AktieTorget

AktieTorgets beslut gällande undantag från budplikt i System Separation AB

Pressmeddelande   •   Apr 17, 2009 16:11 CEST

AktieTorgets regelverk
Ett grundläggande villkor för anslutning till AktieTorget är att bolaget förbinder sig att följa vad som anses vara god sed på aktiemarknaden.

AktieTorget anser det vara god sed på aktiemarknaden att i tillämpliga delar följa dels de regler om offentliga uppköpserbjudanden som finns i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, dels AktieTorgets regler rörande offentliga uppköpserbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. (som är i allt väsentligt samma regler som OMX Nordic Exchange Stockholm AB tillämpar), dels de uttalanden om vad som får anses utgöra god sed på aktiemarknaden som Aktiemarknadsnämnden meddelat och kommer att meddela.

Syftet med detta är att säkerställa ett gott investerarskydd.

Det är viktigt att tydliggöra:

- att AktieTorgets regelverk inte gäller som följd av lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden, utan genom beslut av AktieTorget,
- att Finansinspektionen inte utövar tillsyn över erbjudanden till aktieägarna om förvärv av samtliga aktier i bolag anslutna till AktieTorget,
- att AktieTorget vid erbjudanden kräver en handling motsvarande lagens krav på erbjudandehandling, eller ett av Finansinspektionen godkänt prospekt,
- att Finansinspektionen inte skall godkänna erbjudandehandlingen,
- att av Finansinspektionen godkända prospekt skall upprättas vid erbjudanden där vederlaget utgörs av aktier - i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, samt
- att Aktiemarknadsnämnden i fråga om bolag på AktieTorget inte agerar på Finansinspektionens uppdrag utan i enlighet med sitt allmänna uppdrag att verka för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Beslut om undantag från budplikt fattas av AktieTorgets marknadsövervakning. AktieTorget har möjligheten att förankra beslut och konsultera Aktiemarknadsnämnden i frågor om både god sed och budplikt i enlighet med Aktiemarknadsnämndens stadgar:

"Aktiemarknadsnämnden kan även i den utsträckning nämnden finner lämpligt, göra uttalanden i relevanta frågor rörande bolag som handlas på en handelsplattform i Sverige."

Bakgrund
AktieTorget beviljade den 6 mars 2009 undantag från budplikten i enlighet med följande beslut:

"Beslut
AktieTorget har fattat följande beslut gällande Vostok Naftas ägande i SystemSeparation AB, till följd av apportemissionen av Eastern Bio Holding AB:

- Om beslut om apportemission fattas på stämman med en röstmajoritet om minst 2/3 av de på stämman såväl företrädda som avgivna rösterna förenas undantaget inte med något krav om att Vostok Nafta inom viss tid ska reducera sitt röstetal i bolaget.

- Om beslutet om apportemissionen inte fattas med sådan röstmajoritet ska undantag om budplikt förenas med villkoret att Vostok Nafta inom 18 månader från förvärvet minskar sitt aktieinnehav så att det representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om så inte sker uppkommer vid den tiden budplikt.

Om Vostok Nafta efter genomförande av ovan beskriven apportemission ytterligare ökar sin röstandel i System Separation uppkommer budplikt. I samband med den planerade företrädesemissionen kan dock frågan om ytterligare undantag komma att aktualiseras."


SystemSeparation höll den 25 mars extra stämma, det beslutades att godkänna apportemissionen av Eastern Bio Holding AB. Beslutet fattades enhälligt varför AktieTorgets undantag ovan inte är förenat med något krav om att Vostok Nafta inom viss tid ska reducera sitt röstetal.


Till AktieTorget inkom den 26 mars 2009 ytterligare en förfrågan angående undantag från budplikt i SystemSeparation (publ), 556670-2584, från Vostok Nafta Sverige AB. Nedan följer delar av denna förfrågan.


Den 25 mars 2008 godkändes Förvärvet enhälligt vid en extra bolagsstämma i SystemSeparation. Därmed konstaterar vi att Vostok Naftas undantag från budplikt i samband med Förvärvet enligt AktieTorgets beslut av den 6 mars 2009 gäller utan begränsning i tiden.

Vid samma bolagsstämma bemyndigades styrelsen i SystemSeparation att besluta om företrädesemission i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 12.148.209,26 kr.

Styrelsen utreder just nu förutsättningarna för att genomföra en helt säkerställd företrädesemission med stöd av bemyndigandet ("Företrädesemissionen"), varigenom befintliga aktieägare skulle föreslås erhålla företrädesrätt att teckna ytterligare två nya aktier för varje befintlig aktie till ett teckningspris om högst 60 öre per aktie. Styrelsen har därvid efterfrågat möjlighet för Vostok Nafta att förbinda sig att teckna sin andel av de nyemitterade aktierna med företrädesrätt samt att därutöver, för det fall emissionen inte fulltecknas med företrädesrätt, teckna aktier utan företrädesrätt motsvarande ett belopp om upp till 7.000.000 kr. Vostok Nafta ställer sig positivt till ett sådant garantiåtagande men noterar därvid att Företrädesemissionen - beroende på teckningsgrad - i så fall kan få till följd att Vostok Naftas ägarandel i SystemSeparation ökas ytterligare.

Även om garantibelopp och deltagandegrad ännu inte är fastställda räknar Vostok Nafta med att de till följd av Företrädesemissionen kan komma att ytterligare öka sin andel i SystemSeparation till upp till 39 procent av aktier och röster.


Som tidigare meddelats kommer Företrädesemissionen att ha stor betydelse för SystemSeparation i arbetet att implementera bolagets nya strategi och säkra finansiering till de genom Förvärvet förvärvade utvecklingsprojekten. Att Företrädesemissionen är helt säkerställd bedöms vara av största vikt för ett lyckat genomförande. Eventuella begränsningar i Vostok Naftas ägarandelar kan därvid komma att få negativa konsekvenser för SystemSeparation, då en lyckad finansiering av SystemSeparations utökade verksamhet är beroende av att nuvarande aktieägare, inkl. Vostok Nafta, kvarstår som starka ägare med handlingsfrihet att vidta nödvändiga finansieringsåtgärder.

I AktieTorgets beslut av den 6 mars 2009 står att: "I samband med den planerade företrädesemissionen kan dock frågan om ytterligare undantag komma att aktualiseras." Det torde vara stadgad praxis i Aktiemarknadsnämnden att bevilja undantag från budplikt då 30-procentsgränsen överträds till följd av infriande av en garantiförbindelse, särskilt då garantiförbindelsen är en förutsättning för en nödvändig kapitalanskaffning som inte är tillgänglig på annat sätt. Den tänkta ökningen från 30,3 procent till upp till 39 procent bör kunna behandlas likadant. En garantiförbindelse från Vostok Nafta är av väsentligt vikt för Företrädesemissionen, och ett beslut på förhand från AktieTorgets i frågan om undantag från budplikt kommer därför att vara avgörande för styrelsens handläggning av Företrädesemissionen.

Mot denna bakgrund ansöker Vostok Nafta härmed på förhand om undantag från budplikt i samband med en eventuell ökning av Vostok Naftas andel till upp till 39 procent av aktier och röster i SystemSeparation till följd av deltagande i Företrädesemissionen.


Överväganden
Enligt god sed och enligt AktieTorgets regler infaller budplikt när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med någon som är närstående genom förvärv av aktier i ett AktieTorgsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av rösterna i bolaget. Undantag kan beviljas om särskilda skäl föreligger.

AktieTorget har i sitt beslut per den 6 mars 2009 skrivit att budplikt uppkommer om Vostok Nafta ytterligare ökar sin ägarandel i SystemSeparation.

AktieTorget bedömer i första hand budpliktsfrågor i enlighet med det praxis som skapas av Aktiemarknadsnämnden.

Aktiemarknadsnämnden har i flera fall beviljat dispens från budplikt som uppkommit i samband med teckning av sin andel aktier i en företrädesemission. Detta har bland annat skett i nyligen aktuella 2009:5.

Aktiemarknadsnämnden har vidare i flera fall beviljat dispens från budplikt när det gäller ett garantiåtagande från en aktieägares eller annans sida att teckna aktier som inte tecknas av någon annan. Aktiemarknadsnämnden har också beviljat undantag för den som tecknat aktier utan företrädesrätt i en nyemission som inte fulltecknats. I vissa fall har aktiemarknadsnämnden beviljat dessa undantag utan villkor om att emissionsbeslutet ska fattas med förhandskunskaper om den tänkta garantin och med två tredjedels majoritet, (se Aktiemarknadsnämndens beslut 2006:41)

I det nu aktuella fallet kommer Vostok Nafta att eventuellt öka sin ägarandel från 30,3 procent av SystemSeparation. AktieTorget har i dessa fall, likt Aktiemarknadsnämnden, att genom en helhetsbedömning pröva om en ytterligare dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och om detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. SystemSeparation genomför en företrädesemission, där alla aktieägare har möjligheten att teckna sin andel om de så önskar. För bolaget är det av stor vikt att det tänkta rörelsekapitalet inkommer, tiden är relativt knapp och marknaden för nyemissioner för mindre bolag är mycket ansträngd. En garanti, teckningsförbindelse eller annan teckningsåtgärd är rimligen positiv för aktieägarkollektivet i sin helhet.

Enligt AktieTorgets mening finns det efter en helhetsbedömning förutsättningar att bevilja undantag från budplikten både för en eventuell ökning av ägarandelen som kommer av att Vostok Nafta tecknat sin andel i företrädesemissionen men också för den ökning som en garanti, teckningsförbindelse eller annan teckningsåtgärd kan medföra.


Beslut
AktieTorget medger Vostok Nafta undantag från budplikten i Systemseparation. Undantaget är permanent och avser den ökning som kan komma till stånd till följd av att Vostok Nafta tecknar sin del och den ökning som kan komma till följd av garanti, teckningsförbindelse eller att Vostok Nafta tecknar aktier som inte tecknas av annan med företrädesrätt.

Om Vostok Nafta efter genomförande av ovan beskriven företrädesemission ytterligare ökar sin röstandel i System Separation uppkommer budplikt.


Stockholm den 2 april 2009


Peter Gönczi
Vice vd och chef marknadsövervakning