Alfa Laval Nordic AB

Alfa Laval höjer budet på Munters till 75 kronor och förlänger acceptperioden

Pressmeddelande   •   Okt 01, 2010 10:24 CEST

Alfa Laval AB (publ) (”Alfa Laval”) höjer sitt offentliga kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Munters AB (publ) (“Munters” eller ”Bolaget”) till 75 kronor per aktie och förlänger acceptperioden till och med den 15 oktober 2010. Styrelsen för Munters rekommenderar Munters aktieägare att acceptera Erbjudandet.[1]

Sammanfattning

  • Erbjudandet höjs till 75 kronor kontant per aktie[2]
  • Acceptperioden förlängs till och med den 15 oktober 2010
  • Munters två största aktieägare AB Industrivärden och Investment AB Latour har förbundit sig att acceptera det höjda Erbjudandet förutsatt att ett konkurrerande erbjudande inte offentliggörs som överstiger Alfa Lavals höjda erbjudande med minst fem procent

”Alfa Laval och Munters är två innovativa svenska företag. Inom ramen för Alfa Lavals industriella struktur och geografiska närvaro skapas förutsättningar att vidareutveckla Munters marknadsposition. Genom att kombinera bolagens industriella styrkor bygger vi grunden för en spännande gemensam framtid”, säger Lars Renström, VD och koncernchef för Alfa Laval.


Bakgrund och motiv
Alfa Laval söker kontinuerligt efter möjligheter att utöver organisk tillväxt växa genom förvärv. Alfa Lavals förvärvsstrategi grundar sig i bolagets affärsidé, det vill säga att ständigt optimera prestanda i kundernas processer. Det innebär att Alfa Laval söker förvärv och allianser som stärker de befintliga nyckelteknologierna, adderar nya nyckelprodukter samt adderar kompletterande produkter och distributionskanaler. Under den senaste femårsperioden har Alfa Laval genomfört sammanlagt ett 25-tal förvärv.

Både Alfa Laval och Munters har sitt ursprung i Sverige med en lång industrihistoria och tillväxt som utgår från innovationer som man lyckats föra ut i världen. Idag har båda bolagen en ledande position inom sina respektive områden. Efter förvärvet kommer företagen att även fortsatt att ha sin bas i Sverige.

Alfa Laval har under en längre tid följt Munters. Munters energieffektiva lösningar för luftbehandling, ingående i industriprocesser och klimatkontroll kompletterar Alfa Lavals produkterbjudande och ger ett fördjupat applikationskunnande inom luft- och klimatlösningar. Alfa Laval tillför industriell styrka och stark geografisk närvaro på de snabbt växande marknaderna i Sydamerika, Östeuropa och Asien, vilket kompletterar Munters starka närvaro i Europa och USA. Tillsammans kommer bolagen att kunna utveckla befintliga produkterbjudanden, bredda produktportföljen och erbjuda kompletta lösningar inom exempelvis livsmedelshantering, hälsosamt inomhusklimat, sjötransport av klimatkänsliga produkter och kraftgenerering. Totalt sett kommer detta att förstärka Alfa Lavals världsledande ställning inom värmeöverföring.

Alfa Laval sätter stort värde på det arbete Munters företagsledning och anställda utför och avser även fortsättningsvis att värna om den utmärkta relationen till de anställda som Alfa Laval uppfattar finns inom Munters. Efter Erbjudandets fullbordande kommer Munters att integreras i Alfa Laval, som ämnar i detalj studera bästa struktur för framtiden och bibehålla en stor del av Munters identitet efter en sammanslagning. Enligt Alfa Lavals bedömning kommer Erbjudandet, på kort sikt, inte att innebära någon väsentlig förändring för företagsledningen och de anställda (inklusive anställningsvillkor) eller sysselsättning på de platser där Munters bedriver verksamhet.

Det höjda Erbjudandet
Alfa Laval offentliggjorde den 6 september 2010 ett kontanterbjudande till aktieägarna i Munters om 68 kronor per aktie. Med anledning av Cidron Intressenter AB:s offentliga erbjudande den 29 september 2010 till aktieägarna i Munters har Alfa Laval beslutat att höja priset i Erbjudandet till 75 kronor kontant per aktie.

Styrelsen för Munters har enhälligt beslutat att rekommendera Munters aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Jämfört med Munters volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”) under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 september 2010 (det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Alfa Lavals kontanterbjudande den 6 september 2010) om cirka 50 kronor, innebär det höjda Erbjudandet en premie om cirka 50 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Munters efter avyttringen av divisionen Moisture Control Services (”MCS”) är cirka 59 procent[3]). Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 3 september 2010 om 52,50 kronor per aktie innebär det höjda Erbjudandet en premie om cirka 43 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Munters efter avyttringen av MCS är cirka 50 procent). Det höjda Erbjudandet innebär en premie om 3 procent jämfört med Cidron Intressenters erbjudande om 73 kronor och en premie om 10 procent jämfört med Alfa Lavals ursprungliga erbjudande om 68 kronor.

Det höjda vederlaget om totalt 5 545 miljoner kronor[4] kommer att finansieras av Alfa Laval inom ramen för dels befintliga likvida medel, dels befintliga rörelsekrediter, dels genom en ny kreditfacilitet.

Åtagande från aktieägare
Munters två största aktieägare, AB Industrivärden och Investment AB Latour, vilka tillsammans innehar 21 900 000 aktier, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i Munters, har, enligt avtal med Alfa Laval, förbundit sig att acceptera det höjda Erbjudandet och överlåta sina aktier till Alfa Laval i Erbjudandet. Dessa åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Munters till ett pris som överstiger priset i Alfa Lavals höjda Erbjudande med minst fem procent som Alfa Laval beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio arbetsdagar från offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet.

Förlängd acceptperiod
Alfa Laval förlänger acceptperioden till och med den 15 oktober 2010 klockan 17.00 (svensk tid) för att ge de aktieägare i Munters som ännu inte har accepterat Erbjudandet möjlighet att acceptera Erbjudandet som följd av att det höjts. Aktieägare som redan lämnat in sina aktier kommer utan vidare åtgärd att få del av höjningen. Givet att Alfa Laval den 19 oktober 2010 offentliggör att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Alfa Laval eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet, förväntas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 22 oktober 2010. Rätt att återkalla avgiven accept kvarstår under de förutsättningar som framgår av erbjudandehandlingen.

Utöver det höjda priset kvarstår villkoren för Erbjudandet oförändrade under den förlängda acceptperioden. Enligt vad som framgår av Erbjudandet och erbjudandehandlingen förbehåller sig Alfa Laval rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor i Erbjudandet i enlighet med tillämpliga lagar och regler, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Alfa Laval förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Ytterligare information om Alfa Lavals erbjudande
Alfa Laval offentliggjorde en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 14 september 2010 samt ett tillägg till erbjudandehandlingen den 24 september 2010. Alfa Laval kommer med anledning av offentliggörandet av det höjda Erbjudandet att upprätta ett tillägg till erbjudandehandlingen. Så snart Finansinspektionen har godkänt tillägget till erbjudandehandlingen kommer det att offentliggöras. Ytterligare information om Erbjudandet, inklusive erbjudandehandling, tillägg till erbjudandehandling och anmälningssedlar, finns på Alfa Lavals hemsida www.alfalaval.com samt på SEB:s hemsida www.seb.se/prospekt .

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 1 oktober 2010 kl. 07.30 (CET).


För mer information kontakta:

Lars Renström
VD och koncernchef
Alfa Laval AB
Tel: +46 46 36 72 00

Thomas Thuresson
CFO
Alfa Laval AB
Tel: +46 46 36 72 40

Peter Torstensson
Informationsdirektör
Alfa Laval AB
Tel: +46 46 36 72 31
Mobil: +46 709 33 72 31



[1] Styrelseledamoten Jan Svensson har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av Alfa Lavals erbjudande, eftersom han inte kan anses oberoende av Investment AB Latour, som förbundit sig att på vissa villkor acceptera erbjudandet från Alfa Laval.

[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[3] Premien justerad för nettokassan innebär att Munters förväntade nettokassa om cirka 566 miljoner kronor (baserad på rapporterad nettoskuld per 30 juni 2010 om 734 miljoner kronor och förväntad nettolikvid om 1 300 miljoner kronor från avyttringen av divisionen MCS) har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Munters börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan har dividerats med Munters justerade börsvärde.

[4] Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier


Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.