Avalon Enterprise AB

AVALON ENTERPRISE: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AVALON ENTERPRISE

Pressmeddelande   •   Apr 15, 2009 10:15 CEST

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här:
http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=51366

AVALON ENTERPRISE: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AVALON ENTERPRISE

(NGM: AVAL B)

Aktieägarna i Avalon Enterprise AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2009 klockan 15.00 i NetPort's konferenslokal Amazonas, Biblioteksgatan 4, 374 35 Karlshamn. Registrering kan ske från klockan 14.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta på årsstämman har aktieägare som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2009,
- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast kl 15.00 torsdagen den 14 maj 2009.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 14 maj 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 14 maj 2009.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske skriftligen till adress Avalon Enterprise AB, Eva Jonasson, Pirgatan 13, 374 35 Karlshamn, eller per fax 0454-75 5049 eller via e-post till eva.jonasson@avalonenterprise.com. Därvid skall också anges antalet biträden (högst två) som skall deltaga. Vid anmälan skall anges namn, personnummer/organisa¬tionsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag.


Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Fullmakten får vid tidpunkten för stämma inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Företrädare för juridisk person skall till stämman medföra registreringsbevis som utvisar firmateckningsrätt. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar deltaga i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.avalonenterprise.com.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovis¬ningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande enligt ABL 8 kap 54 § (tillämpning av tidigare beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare)
a) Verkställande direktörens redogörelse
b) Bolagets revisors redogörelse
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredo¬visningen
och koncernrevisionsberättelsen
b) disposition av bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden
11. Val av styrelse
12. Tillsättande av valberedning
13. Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i Bolagets ledning
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kvittning av skulder
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för kvittning mot tilläggsköpeskilling relaterad till förvärvet av Avalon Technology AB
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Förslag till beslut om ny bolagsordning.
19. Förslag till beslut om sammanläggning av aktier i Avalon Enterprise AB, samt i samband därmed förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fastställa avstämningsdag för sådan sammanläggning.
20. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta de formella justeringar i beslutet enligt punkt 14, 15, 16, 18 och 19 som kan visa sig erforderliga i samband med registre¬ring härav.
21. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till stämman
22. Stämman avslutas

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktie¬ägarna för verksamhetsåret 2008 samt att årets vinst balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat fyra ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med totalt 250 000 kr varav 100 000 kr till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter med 50 000 kr vardera. Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Val styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseordföranden Per-Anders Johansson samt styrelseledamöterna Eva Holmström, Jörgen Brandt och Per-Ivar Svensson. Öhrlings PricewaterhouseCoopers med huvudansvarig revisor Carina Åkesson valdes vid årsstämman 2007 för tiden intill slutet av årsstämman 2011.

Tillsättande av valberedning (punkt 12)
Vid årsstämman 2007 beslutades om inrättandet av en valberedning enligt följande riktlinjer: Valberedningen skall bestå av tre ledamöter vilka skall utgöras av styrelseordföranden samt en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna. Till stämman föreslås att valberedningen fram till årsstämman 2010 fortsatt består av Per-Anders Johansson, Lennart Carlsson och Ernst Michaelsen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dennes arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.

Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i Bolagets ledning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att motsvarande riktlinjer för ersättning till personer i Bolagets ledning som godkändes vid årsstämman 2008 skall godkännas av årsstämman 2009 för tiden intill slutet av årsstämman 2010. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda de ledande befattningshavarna konkurrenskraftiga och marknadsmässiga ersättningar som i rimlig utsträckning återspeglar den enskilde befattningshavarens prestationer. Ersättningen kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmån mm. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation. Vid bestämmande av eventuell rörlig ersättning skall denna relateras främst till resultatet för koncernen, affärsområdet och personliga mätbara mål. Den rörliga ersättningen skall för VD och övriga ledande befattningshavare kunna uppgå till ett belopp motsvarande högst 35 % av den fasta årslönen. De ledande befattningshavarna skall i övrigt
erbjudas pensionsförmåner och övriga förmåner på marknadsmässiga villkor. Uppsägningstiden för VD och övriga ledande befattningshavare skall vid uppsägning från befattningshavarens sida vara högst sex månader. Vid uppsägning från koncernens sida skall uppsägningslön och eventuellt avgångsvederlag sammantaget inte överstiga en ersättning motsvarande tolv månadslöner.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kvittning av skulder (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera till¬fällen, under tiden fram till nästa årsstämma med bestämmelse om kvittning av skulder, samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammantaget högst 2 200 000 aktier av serie B, med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie. Antal aktier, kvotvärde och teckningskurs är angivet före eventuell sammanläggning enligt punkt 19 nedan.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att kvitta skulder som har sitt ursprung i Bolagets tidigare ackorduppgörelse och rekonstruktion. Bemyndigandet är ett villkor i ackordsuppgörelsen och utgör en förlängning av ursprungligt bemyndigande från den 11 juni 2003 samt förlängning från årsstämmorna 2004, 2005, 2006, 2007 och 2008.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för kvittning mot tilläggsköpeskilling relaterad till förvärvet av Avalon Technology AB (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om kvittningsemission av aktier av serie B, riktad till överlåtarna av Avalon Technology AB. Genom nyemissionen kvittas skulden avseende tilläggsköpeskilling 3 om sammanlagt 3 200 000 kronor. Antalet nya aktier av serie B i kvittningsemissionen kommer att fastställas såsom den genomsnittliga volymvägda betalkursen, enligt Nordic Growth Market (NGM), under de fyra (4) kalenderveckor som inträffar närmast före årsstämman.

Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier innebärande att totalt högst 17 500 000 (före eventuell sammanläggning av aktier enligt punkt 19 nedan) nya aktier av serie B kan komma att utges, dvs en ökning av aktiekapitalet med högst 3 500 000 kronor. Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med 8,0 %. Aktier skall kunna emitteras med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Syftet med bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra satsningar inom områden vilka styrelsen bedömer ha stor utvecklingspotential genom förvärv av företag och verksamheter mot
betalning med aktier.

Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B, med huvudsakligt syfte att såväl underlätta som i vissa fall möjliggöra framtida företagsförvärv genom betalning med bolagets aktier. Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid varje tid inte överstiger 10 % (tio procent) av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier får ske på NGM Equity eller enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare som innehar aktie av serie B. För på NGM Equity förvärvade aktier får betalas vid förvärvstillfället gällande börskurs.

Förslag till beslut om ny bolagsordning för Bolaget (punkt 18)
Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens bestämmelser i §§ 4, 5, 8 samt 10:
Vad gäller §§ 4 och 5 innebär förslaget en anpassning till den i punkt 19 nedan föreslagna sammanläggningen av aktier om 1:40. Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att stämman beslutar om sammanläggning av aktier i punkt 19 enligt styrelsens förslag.
Nuvarande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst sjuttiofem miljoner (75 000 000) och högst trehundra miljoner (300 000 000).
Aktierna är uppdelade i två serier, A-aktier med en röst och B-aktier med en tiondels röst. Av varje aktieslag må aktier utges till ett antal av högst trehundra miljoner (300 000 000).
Föreslagen lydelse: Antalet aktier skall vara lägst en miljon åttahundrasjuttiofem tusen (1 875 000) och högst sju miljoner femhundratusen (7 500 000).
Aktierna är uppdelade i två serier, A-aktier med en röst och B-aktier med en tiondels röst. Av varje aktieslag må aktier utges till ett antal av högst sju miljoner femhundratusen (7 500 000).

Vad gäller § 8 innebär förslaget en anpassning till de nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010. Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 8 nedan är förenlig med aktiebolagslagen:
Nuvarande lydelse: Kallelse till bolagsstämma även som andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Föreslagen lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Vad gäller § 10 innebär förslaget en anpassning till Svensk Kod för bolagsstyrning, för att tydliggöra att utseende av valberedning skall behandlas vid varje årsstämma. Den fasta dagordningen i bolagsordningen föreslås därför kompletteras med punkten "Tillsättande av valberedning".

Förslag till beslut om sammanläggning av aktier i Avalon Enterprise AB, samt i samband därmed förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fastställa avstämningsdag för sådan sammanläggning (punkt 19).
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om sammanläggning om 1:40 av aktier i Avalon Enterprise AB. Syftet med sammanläggningen är dels att erhålla ett för bolaget mer ändamålsenligt antal aktier, dels att anpassa bolaget till de krav som gäller för en notering vid NASDAQ OMX Stockholm. Enligt förslaget skall aktieägare för 40 A-aktier respektive 40 B-aktier erhålla en A-aktie respektive en B-aktie. Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 224 280 955 aktier till 5 607 023 aktier, varav 12 072 A-aktier och 5 594 951 B-aktier. För de aktieägare som inte innehar ett antal aktier av respektive aktieslag som är jämnt delbart med 40 (fyrtio), kommer överskjutande aktier att säljas i marknaden på bolagets bekostnad och försäljningslikviden fördelas bland dessa aktieägare preliminärt inom femton dagar efter avstämningsdagen.
Styrelsens förslag innefattar även beslut om ändring av bolagsordningen vad gäller det högsta respektive lägsta antalet aktier som får ges ut, samt det högsta antalet aktier som får ges ut i respektive aktieserie.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen.

Antal aktier och röster
Den 15 april 2009 fanns totalt 224 280 955 aktier i Bolaget, representerande totalt 22 862 713 röster, fördelat på 482 908 A-aktier representerande 482 908 röster och 223 798 047 B-aktier representerande 22 379 805 röster.

Fullständiga förslag till beslut
Årsredovisning med revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, revisorsyttrande enligt ABL 8 kap 54 § (yttrande över tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till personer i Bolagets ledning) samt styrelsens yttrande enligt ABL 19 kap 22 § kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen Pirgatan 13, 374 35 Karlshamn från och med torsdagen den 30 april 2009 samt på Bolagets hemsida www.avalonenterprise.com .

Övrig information
För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15, 16, 17, 18 och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.