Betting Promotion

BETTING PROMOTION: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL)

Pressmeddelande   •   Apr 17, 2009 09:19 CEST

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här:
http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=51387

BETTING PROMOTION: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), 556466-8860, kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 maj 2009 kl. 10.00 på Strandvägen 7 a i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

* vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 9 maj 2009 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 8 maj 2009), och
* anmäla sig till bolaget senast klockan 12.00 måndagen den 11 maj 2009 skriftligen till Betting Promotion Sweden AB, Stora Varvsgatan 5, 211 19 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-611 84 94 eller per e-post info@bettingpromotion.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.


Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.


Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Betting Promotion Sweden AB. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida www.bettingpromotion.se.


Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier är 199 835 700 och det totala antalet röster är 199 835 700 vid tidpunkten för denna kallelse och bolagets innehav av egna aktier uppgår till 9 434 388.


Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter och revisorer.
12. Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut avseende bemyndigande för förvärv och avyttring av egna aktier.
15. Behandling av styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2011).
16. Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.
19. Stämman avslutas.

 


Beslutsförslag i korthet:


Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att stämman utser jur kand Niclas Lundqvist till ordförande vid stämman.


Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning för verksamhetsåret 2008 skall utgå.


Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9 och 10)

Valberedningen förslår att stämma beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken och att inga styrelsesuppleanter utses. Vidare föreslås att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:

* SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
* SEK 125 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
* SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
* SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
* SEK 75 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
* SEK 37 500 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.

 

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mats Hultin, Peder Keiller Alberoth, John Hodgson och Johan Moazed samt nyval av Hampus Hägglöf och Helena Levander. Till styrelseordförande föreslås omval av Mats Hultin. Inget revisorsval skall ske.


Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ersättningspolicy för ledande befattningshavare.

Lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässig och skall sammanvägas på så sätt att Betting Promotion kan attrahera och behålla kompetenta Ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den Ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Lön skall fastställas per kalenderår. Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas bonus. Sådan bonus får högst uppgå till 30 procent av fast lön och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Pensionsförmåner skall (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Betting Promotion. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral. Uppsägningstiden från Betting Promotions sida skall vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst 3 månader för övriga Ledande befattningshavare.
Uppsägningstiden från Ledande befattningshavares sida skall vara lägst 3 månader.

Avgångsvederlag, utöver ovanstående lön under uppsägningstiden, skall avseende nya anställningsavtal vid behov kunna uppgå till ett kontantbelopp som motsvarar högst 3 genomsnittliga månadslöner för den anställde. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören efter förslag från styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ersättningsutskott bereder och lämnar - efter förslag från verkställande direktören - även ett förslag till styrelsen inför styrelsens beslut avseende fastställande av lön och övriga villkor för övriga Ledande befattningshavare. Styrelsens ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för Ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.


Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer och uppdrag för valberedningen i enlighet med nedanstående.

* Att Bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
* Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter.
* Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman under verksamhetsåret 2010 för beslut:
* förslag till ordförande vid årsstämman;
* förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
* förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
* förslag till arvode till revisorer;
* förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;
* förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag;
* förslag till arvode till valberedningens ledamöter.


Beslut avseende bemyndigande för förvärv och avyttring av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Härutöver skall styrelsen beakta att återköp av aktier skall ske inom ramen för bolagets fria egna kapital enligt senast fastställda balansräkning med beaktande av förändringar i förhållandet mellan bundet respektive fritt eget kapital. Förvärv skall kunna ske på NGM Equity eller annan svensk auktoriserad marknadsplats/börs som Bolagets aktie är noterad på ("Börsen") eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Ersättningen för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara ett bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning. Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde. Avyttring av egna aktier skall även kunna ske på Börsen till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Förvärv av aktier skall ske när marknadsläget bedöms gynnsamt och när Bolagets finansiella ställning så möjliggör.


Behandling av styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2011) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda inom bolaget och koncernen genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt nedan.


Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 4 000 000 aktier i Betting Promotion Sweden AB. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 400 000 kronor. Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 29 maj 2009 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Betting Promotion Teknik Malmö AB och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt till Betting Promotion Teknik Malmö AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till
Betting Promotion Sweden AB. För varje teckningsoption ska ett belopp betalas som svarar mot ett marknadsvärde vilket kommer att fastställas med Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till slutlig tilldelning av teckningsoptionerna. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 1 juli 2009 t.o.m. den 30 juni 2011. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 110 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för de tio senaste handelsdagarna före ett aktuellt tilldelningsbeslut, dock lägst aktiens kvotvärde.


Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Betting Promotion Sweden AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna, mot ett vederlag som skall fastställas med Black & Scholes, till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2009/2011.


Riktlinjer för tilldelning mm

Styrelsen för Betting Promotion Sweden AB skall äga rätt att besluta om gemensam och/eller individuell tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och koncernen samt i samband med framtida personalrekrytering i enlighet med följande riktlinjer:

* Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 500 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna.
* Ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 2 500 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 500 000 teckningsoptioner per ledande befattningshavare eller det mindre antal som ledande befattningshavare väljer att teckna.
* Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 1 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 300 000 teckningsoptioner per övrig anställd eller det mindre antal som övrig anställd väljer att teckna.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning. Noteras att styrelsens ledamöter (förutom VD) ej kan tilldelas teckningsoptioner.


Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:20 skall ske, innebärande att 20 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, som i dagsläget uppgår till 19 983 570 kronor, kommer efter sammanläggningen att fördelas på 9 991 785 aktier med ett kvotvärde om 2,00 kronor per aktie.

Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Key-Quest Limited ("Garanten"), vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med tjugo (20), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med tjugo (20). Det noteras att Garanten sammantaget tillhandahållit och ställt till Euroclear Sweden AB:s förfogande 1 000 aktier för utjämningsändamål enligt ovan. Således är beslutet om sammanläggning och om ändring av bolagsordningen villkorat - förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier - av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.

För att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen vidare att lydelsen av bolagsordningens § 4 ändras till följande lydelse: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor" och att bolagsordningens § 5 ändras till följande lydelse: "Bolaget skall utge lägst 7 500 000 aktier och högst 30 000 000 aktier".


Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bl.a. bolagsordningens § 6 avseende styrelse, § 10 avseende ärenden på årsstämma samt ändring av § 8 varigenom reglering av tid för kallelse tas bort.


Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras i syfte att anpassa bolagsordningen till de nya regler i aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft före årsstämma 2010. Föreslagen lydelse "Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter.".


Majoritetsregler

Bolagsstämmans beslut enligt dagordningens punkter 14, 16, 17 och 18 erfordrar en majoritet av mer än två tredjedelar av de vid stämman avgivna rösterna. Bolagsstämmans beslut enligt dagordningens punkt 15 erfordrar en majoritet av mer än nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 19 kap 22 § kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Varvsgatan 5 i Malmö från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Som en service till aktieägarna kommer årsredovisningen att skickas ut till aktieägarna i samband med stämman.

Stockholm i april 2009

Betting Promotion Sweden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Johan Moazed, VD i Betting Promotion Sweden AB.
Tel +46 40 611 84 94