BioPhausia AB

BioPhausia refinansierar konvertibelt förlagslån och inbjuder till företrädesemission

Pressmeddelande   •  Aug 22, 2003 14:02 CEST

Styrelsen i BioPhausia har idag beslutat föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om:

styrelsebemyndigande avseende emission av ett konvertibelt lån riktat till de två största ägarna av nuvarande utestående konvertibla förlagslån 1999/2004 i samband med att detta löper ut i januari 2004; justering av villkoren för det utestående konvertibla förlagslånet till en konverteringskurs som motsvarar teckningskursen i nyemissionen av aktier; samt en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om totalt cirka 40 Mkr.

Bakgrund och motiv
Syftet med konvertibeluppgörelsen och emissionen är att uppnå en långsiktig finansiell stabilitet, och därmed skapa förutsättningar för att etablera BioPhausia som ett framgångsrikt och lönsamt företag inom Specialty Pharma i Norden. Detta är i linje med den tidigare fastlagda strategin att utveckla den rörelsedrivande delen av bolagets verksamhet.

Emissionslikviden skall främst användas till en fortsatt uppbyggnad av en portfölj med generiska produkter samt till inlicensieringar av nya läkemedel.

BioPhausias marknadsbolag BMM, tidigare Medisan AB, är verksam inom tre affärsområden:

Nischprodukter. Till denna kategori hör produkter avsedda för användning vid t ex specialistvård på sjukhus. BMM ansvarar för distribution av dessa produkter till kunder inom den slutna sjukvården. Den första produkten, Rhophylac, inlicensierades i mars 2003 med en planerad lansering under 3:e kvartalet 2003.

Generiska läkemedel. BMM avser att kraftigt bygga ut sin portfölj av generiska läkemedel, idag innehållande fem produkter med beräknade lanseringar under 4:e kvartalet 2003 och 1:a halvåret 2004. Avsikten är att sluta ytterligare ett antal avtal med tillverkare, som kan erbjuda konkurrenskraftiga priser på en rad generiska läkemedel.
Originalläkemedel. I denna grupp ingår egna och inlicensierade produkter. Genom att upprätta partnerskap med biotekbolag kan produktkandidater i sena kliniska faser licensieras in.

BioPhausias tillväxtstrategi bygger på en fortsatt inlicensiering av läkemedel för marknadsföring och försäljning i Norden, samt på upprättande av partnerskap med biotekbolag i syfte att utveckla nya originalprodukter. Forskning bedrivs inte i egen regi.

BMM har tecknat avtal med tre tillverkare av generiska läkemedel, och kan tack vare den finansiella plattform som emissionslikviden skapar inlicensiera ytterligare ett antal redan identifierade produkter, liksom produkter avsedda för slutenvården. Denna typ av produkter bedöms kunna komma att bidra positivt till bolagets kassaflöde under slutet av 2004.

Strategin möjliggörs av att BioPhausia byggt upp en nordisk säljorganisation med agenter i Norge, Danmark och Finland. I Sverige har bolaget egna säljare i Stockholm och Göteborg.

Emissionslikviden möjliggör för BioPhausia att aktivt och målmedvetet fortsätta att utvecklas till ett ledande nordiskt företag inom Specialty Pharma. Denna bransch har på senare år haft en gynnsam utveckling och bedöms ha en starkare tillväxt än läkemedelsindustrin i stort. Det är BioPhausias uppfattning att kapitaltillskottet skapar goda förutsättningar för en framtida lönsam tillväxt.

Refinansiering av konvertibelt förlagslån m m
Styrelsen har gjort bedömningen att det är viktigt för en framgångsrikt genomförd nyemission att det utestående konvertibla förlagslånet 1999/2004 (det "konvertibla förlagslånet") om 18,2 Mkr inte förfaller till betalning i sin helhet 1 januari 2004, med sista konverteringsdag 1 december 2003.

Styrelsen har av den anledningen dels avtalat med de två största ägarna av det konvertibla förlagslånet, Skandia Liv och Traction, om att till dessa rikta ett nytt konvertibelt lån vid förfallotidpunkten för det utestående konvertibla förlagslånet, dels föreslagit en justering i konverteringsvillkoren för det utestående konvertibla förlagslånet.

Skandia Liv och Traction har förbundit sig att teckna ett sådant nytt konvertibelt lån under förutsättning att en extra bolagsstämma fattar beslut om nyemission av aktier, att bolaget inte är försatt i konkurs eller föremål för företagsrekonstruktion samt att bolaget återbetalar motsvarande belopp av det utestående konvertibla förlagslånet. Det nya konvertibla lånet skall ges ut till ett nominellt belopp om cirka 12,5 Mkr vilket motsvarar deras nuvarande innehav av det utestående konvertibla förlagslånet, med avdrag för eventuella konverteringar som görs före förfallotidpunkt i det konvertibla förlagslånet. Det nya konvertibla lånet skall löpa t o m 1 januari 2007 med en konverteringskurs motsvarande teckningskursen i nyemissionen under förutsättning att denna tecknas och betalas till minst 60% och i annat fall t o m 1 januari 2006 med en konverteringskurs som motsvarar halva teckningskursen i nyemissionen.

Styrelsens förslag innebär att konverteringskursen i det utestående konvertibla förlagslånet skall justeras till teckningskursen i nyemissionen, 1,30 kronor i syfte att göra en konvertering av dessa lån attraktiv.

Nyemissionen
Nyemissionen av aktier föreslås ske med företräde för bolagets aktieägare till en teckningskurs om 1,30 kronor per aktie. Två aktier berättigar till teckning av tre nya aktier vilket innebär att högst 38.208.913 nya aktier kan komma att utges, om full konvertering sker i det utelöpande konvertibla förlagslånet före avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen.

Under antagandet att nyemissionen fulltecknas kommer utspädningen genom nuvarande utestående konvertibla förlagslån, med den nya konverteringskursen 1,30 kronor, att uppgå till cirka 21,6% jämfört med en utspädning vid full konvertering idag, före en nyemission, om cirka 19,9%.

Föreslagen tidsplan
Kallelse till extra bolagsstämma distribueras 28 augusti 2003
Extra bolagsstämma 19 september 2003
BioPhausia-aktien handlas utan rätt
till deltagande i nyemissionen 26 september 2003
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 30 september 2003
Prospekt beräknas distribueras omkring 3 oktober 2003
Handel med teckningsrätter 3-17 oktober 2003
Teckningstid samt betalning 3-22 oktober 2003

Handelsbanken Capital Markets är rådgivare till BioPhausia i samband med nyemissionen.

Uppsala den 22 augusti 2003
BioPhausia AB (publ)
Claes Thulin
Verkställande direktör

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Claes Thulin, 018-349900
Ulf Holmström Ordf. 0706-144504