Biosensor

Biosensor: Kallelse till årsstämma i Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Pressmeddelande   •   Apr 21, 2009 14:45 CEST

 

(Aktietorget: BIAP A)

Aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ), 556376-6814, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2009 kl. 15.00 på Åkarnas Hus, Vendevägen 90, 182 32 Danderyd.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2009, dels senast klockan 12.00 den 14 maj 2009 anmäla sig skriftligen till Biosensor Applications Sweden AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller per telefon 08-706 75 00, eller per fax 08-706 75 25 eller per e-mail info@biosensor.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 13 maj 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Biosensor Applications Sweden AB.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
d) Om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
e) Om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
8. Val av styrelse och revisor.
9. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra kvittningsemission avseende delförvärv av Biosensor GmbH.
11. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2012)
12. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer (punkterna 7 d, 7 e och 8)
Aktieägare representerande ca 35 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 3 prisbasbelopp för styrelseordförande samt 2 prisbasbelopp till ledamöter och suppleanter enligt lagen om allmän försäkring, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Vidare föreslås att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och en suppleant, och att Leif Engström, Pär M Ericson, Ulf Ericsson och Olle Lundberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Bengt Hagander omväljs som suppleant. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall inte revisorsval ske vid denna årsstämma.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner skall vara förmånsbestämda och avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ersättning kan även utgå i form av optionsprogram eller aktierelaterade incitamentsprogram. Vidare kan styrelsen komma att föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om nya långsiktiga incitamentsprogram och/eller optionsprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra kvittningsemissioner avseende delförvärv av Biosensor GmbH (punkt 10)
Den 1 november 2007 förvärvades initialt 51 procent av aktierna och rösterna i Biosensor GmbH. Den 30 mars 2009 förvärvades ytterligare 16 % av aktierna i Biosensor GmbH. I syfte att möjliggöra för styrelsen att besluta om kvittningsemission för kommande delförvärv, enligt avtal, av Biosensor GmbH föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om kvittningsemission av maximalt 67 600 000 A-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 10 procent av det befintliga antalet aktier. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2009/2012) (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda inom bolaget och koncernen genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt nedan.

Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 33 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 33 000 000 A-aktier i Biosensor Applications Sweden AB. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 3 300 000 kronor. Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 2 juni 2009 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Agotaras AB och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt till Agotaras AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Biosensor Applications Sweden AB. För varje teckningsoption ska ett belopp betalas som svarar mot ett marknadsvärde vilket kommer att fastställas med Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till slutlig tilldelning av teckningsoptionerna. Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 1 juli 2012 t.o.m. den 31 december 2012. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 130 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för de tio senaste handelsdagarna före ett aktuellt tilldelningsbeslut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att Biosensor Applications Sweden AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna, mot ett vederlag som skall fastställas med Black & Scholes, till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2009/2012.

Riktlinjer för tilldelning mm
Styrelsen för Biosensor Applications Sweden AB skall äga rätt att besluta om gemensam och/eller individuell tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och koncernen samt i samband med framtida personalrekrytering i enlighet med följande riktlinjer:
1. Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 4 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna.
2. Ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 14 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 2 000 000 teckningsoptioner per ledande befattningshavare eller det mindre antal som ledande befattningshavare väljer att teckna.
3. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 15 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 1 000 000 teckningsoptioner per övrig anställd eller det mindre antal som övrig anställd väljer att teckna.
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning. Noteras att styrelsens ledamöter ej kan tilldelas teckningsoptioner.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Solna Strandväg 3 i Solna från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Solna i april 2009
Biosensor Applications Sweden AB (publ)
STYRELSEN