Bure Equity AB

Bures finansiella ställning säkrad

Pressmeddelande   •   Apr 07, 2003 00:00 CEST

Finansiell förstärkning med 750 MSEK och ändrat årsbokslut för 2002.

Styrelsen i Bure har tillsammans med bolagets största ägare Sjätte AP- fonden och kreditgivare nått en lösning vilken ger Bure långsiktigt finansiellt handlingsutrymme samt möjliggör fortsatt utveckling av befintliga portföljbolag. Genom lösningen har en akut likviditetskris och risken för värdeförstöring undanröjts.

Nytt kreditavtal har slutits med Handelsbanken, Nordea och Danske Bank om en långfristig kreditram på 1 200 MSEK som löper till utgången av december 2006. Därtill har avtal om kortfristig finansiering träffats för tiden intill dess att blivande emissionslikvid influtit.

Styrelsen har fattat beslut om nyemission av en kombination av aktier och förlagslån med företräde för bolagets aktieägare om totalt 750 MSEK. Beslutet är villkorat av godkännande på ordinarie bolagsstämma den 21 maj 2003. Emissionskursen är 0,75 SEK/aktie.

Emissionen är garanterad till 600 MSEK genom Sjätte AP-fonden, Handelsbanken, Nordea och Danske Bank. I syfte att öka förutsättningarna för en fulltecknad emission påverkas inte garantiåtagandet av de första 150 MSEK som tecknas av andra ägare än Sjätte AP-fonden.

Finansieringslösningen möjliggör en ny fokuserad affärsinriktning på att skapa och realisera värden i portföljbolagen. Dessutom säkerställs att försäljning av icke strategiska tillgångar kan ske utan tidspress vilket skapar förutsättningar för att försvara aktieägarvärden.

Styrelsen har, bland annat mot bakgrund av ökad osäkerhet i omvärlden, beslutat att i årsbokslutet för 2002 göra ytterligare nedskrivningar och reserveringar i moderbolaget med 822 MSEK och i koncernen med 628 MSEK i syfte att bättre återspegla tillgångarnas aktuella värden.

Blivande emissionsprospekt beräknas komma att distribueras omkring den 30 maj 2003. Teckningstiden beräknas att löpa från och med den 30 maj 2003 till och med den 19 juni 2003.

Bokslutsrapport för första kvartalet 2003 kommer att lämnas i samband med Bures ordinarie bolagsstämma den 21 maj 2003.




Finansiell förstärkning Bure har sedan en tid förhandlat med bolagets kreditgivare och med bolagets största ägare Sjätte AP-fonden. Överläggningarna har skett mot bakgrund av den akuta likviditetskrisen och behovet av att säkerställa långsiktig finansiering i Bure.

Styrelsen har, villkorat av ordinarie bolagsstämmas godkännande, fattat beslut om en kombinerad nyemission av aktier respektive förlagslån enligt följande:

· Emission med företräde för aktieägarna innebärande ett erbjudande om att för varje befintlig aktie teckna en enhet bestående av två nya aktier samt ett förlagslån med nio avskiljbara teckningsoptioner.

· Total emissionslikvid uppgår vid full teckning till 750 214 000 SEK före emissions- och garantikostnader. - En aktieemission om två nya aktier per idag existerande aktie till emissionskurs 0,75 SEK. Totalt omfattar emissionen 216 200 000 aktier och medför en emissionslikvid om 162 150 000 SEK. I samband med detta kommer nedsättning av aktiekapitalet att ske med sammanlagt 1 009 175 000 SEK till 81 825 000 SEK, vilket innebär att det nominella beloppet per aktie sätts ned från dagens nivå på 10 SEK per aktie till 0,75 SEK per aktie.

- En emission om totalt 588 064 000 SEK av ett förlagslån om nominellt 6,75 SEK per idag existerande aktie med nio avskiljbara teckningsoptioner. Av emissionslikviden utgör 500 203 114 SEK likvid för skuldebrevet och 87 860 886 SEK likvid för teckningsoptionerna. Förlagslånet är strukturerat som en s.k. "nollkupongare", vilket innebär att ränta inte utbetalas under lånets löptid. Förlagslånet förfaller till betalning den 30 juni 2007 med nominellt belopp om 729 675 000 SEK, vilket medför en årlig avkastning om 10 procent. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av 972 900 000 nya aktier till 0,75 SEK per aktie. Teckning kan ske från och med den 15 juli 2003 till och med den 30 juni 2007.

- Emissionerna garanteras till 600 MSEK. Garantin har lämnats av Sjätte AP-fonden, som äger 17,0 procent av aktierna i Bure, till 300 MSEK, och av Handelsbanken, Nordea och Danske Bank, gemensamt till 300 MSEK. I syfte att öka förutsättningarna för en fulltecknad emission reduceras inte garantiåtagandet med de första 150 MSEK som tecknas av andra ägare än Sjätte AP-fonden. En garantiprovision utgår med 2,0 procent för garanti som avser teckning av aktier och förlagslån utöver vad som tecknas med stöd av företrädesrätt.

- Vid full teckning i bägge emissionerna samt fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner kommer det totala antalet aktier att uppgå till 1 298 200 000.

- Blivande emissionsprospekt beräknas komma att distribueras omkring den 30 maj 2003. Teckningstiden beräknas löpa från och med den 30 maj 2003 till och med den 19 juni 2003.

- Bures avsikt är att såväl teckningsrätter, förlagslån som teckningsoptioner skall noteras på Stockholmsbörsen.

Avtal har slutits med Handelsbanken, Nordea och Danske Bank vilket innebär att en kortfristig finansiering löper till dess att emissionslikviden inkommit senast under juli månad. Därefter har avtalats om en långfristig kreditram på 1 200 MSEK som löper till och med den 31 december 2006. Bankavtalet har, liksom nuvarande kreditavtal, baserats på Bures pantsättning av aktier i dotter- och intressebolag.

Avtalet med Bures kreditgivare samt den huvudsakligen garanterade emissionen säkerställer Bures kortfristiga finansiering och möjliggör den långsiktiga finansieringen genom att tillföra det kapital bolaget behöver för att framgångsrikt kunna fullfölja utvecklingen av befintliga portföljbolag. Emissionslikviden avses i första hand användas till att finansiera den löpande rörelsen, inklusive tillkommande investeringar i dotter- och intressebolag. Som ett resultat av den finansiella lösningen begränsas Bures möjligheter till vinstutdelning under kommande tre-års period enligt lag.

Det är styrelsens uppfattning att emissionerna och kreditvillkoren ger Bure finansiellt utrymme för att under ordnade former genomföra en ny fokuserad affärsinriktning. Bure kommer att säkerställa och synliggöra värden i portföljen genom försäljningar, fokusera på lönsamhetshöjande och värdeskapande åtgärder i portföljbolagen samt reducera de egna kostnaderna. Försäljning av icke strategiska tillgångar kan nu ske utan tidspress. Därigenom skapas förutsättningar för att Bure på sikt minska skuldsättningen samt bevara och förädla aktieägarvärden.

Ändrat årsbokslut för 2002 Efter det att Bures bokslutskommuniké presenterades den 28 februari 2003 har beslut fattats om ytterligare nedskrivningar och reserveringar.

Den ökade osäkerheten i omvärlden har påverkat konjunkturutvecklingen negativt. Detta speglas i sin tur av osäkerhet på världens börser samt ökad osäkerhet kring bedömningen av tillväxt och lönsamhet i portföljbolagen. Därutöver bedöms den utdragna processen kring Bures långfristiga finansiering ha haft negativ inverkan på värden på bolagets innehav. Det har även i vissa av bolagets innehav inträffat bolagsspecifika avvikelser från lagda prognoser vilket påverkat värderingen av innehaven. Avkastningskravet har ökats till att lägst uppgå till 14 procent. Mot bakgrund av detta har styrelsen funnit det rimligt att göra vissa omvärderingar av Bures tillgångar jämfört med den bokslutskommuniké som presenterades den 28 februari 2003.

Moderbolaget Omvärderingarna innebär att moderbolagets redovisade egna kapital minskar med ytterligare 822 MSEK till 995 MSEK eller 9,55 SEK per aktie. Efter genomförd emission, med hänsyn till full utspädning inklusive teckning av samtliga teckningsoptioner, beräknas det redovisade egna kapitalet pro forma att uppgå till 1,35 SEK per aktie.

Efter ändringarna uppgår moderbolagets resultat före skatt år 2002 till -2 279 MSEK (74). Moderbolaget hade vid årsskiftet en nettolåneskuld på -692 MSEK (-91). I nettolåneskulden ingår räntebärande fordringar på portföljbolag med 298 MSEK. Soliditeten uppgår till 38 procent (72). Pro forma, efter aktieemissionen, kommer moderbolagets egna kapital att uppgå till 1 245 MSEK och soliditeten till 37 procent. Pro forma, där hänsyn även tas till fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner, kommer moderbolagets egna kapital att uppgå till 1 745 MSEK och soliditeten till 52 procent.

Sammantaget innebär ändringarna att ytterligare nedskrivningar och reserveringar gjorts med 822 MSEK. Totalt uppgår därmed nedskrivningarna till 2 417 MSEK i bokslutet för 2002.

Koncernen Koncernens resultat efter finansiella poster uppgår till -2 016 MSEK (- 187). Koncernresultatet har påverkats av av- och nedskrivningar av goodwill om totalt -823 MSEK. Av detta utgör -676 MSEK en extra nedskrivning av goodwillvärden. Dessutom har resultatet belastats med nedskrivningar och reserveringar med -680 MSEK. Koncernens egna kapital uppgick vid utgången av året till 1 005 MSEK (3 095) och soliditeten till 21 procent (40). Pro forma, efter aktieemissionen, kommer koncernens egna kapital att uppgå till 1 255 MSEK och soliditeten till 23 procent. Pro forma, där hänsyn även tas till fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner, kommer koncernens egna kapital att uppgå till 1 755 MSEK och soliditeten till 32 procent. Koncernen hade vid utgången av året en nettolåneskuld på -1 950 MSEK (-1 542), vilken bestod av räntebärande tillgångar på 578 MSEK (799) och räntebärande skulder på -2 528 MSEK (-2 341).

Övrig information Bures ordinarie bolagsstämma har som tidigare meddelats flyttats till den 21 maj 2003 KL 15.00 i Kongresshallen, Svenska Mässan i Göteborg. Kallelse kommer att publiceras senast fyra veckor dessförinnan. Årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägarna före stämman. Bures kvartalsrapport för perioden januari-mars 2003 kommer att presenteras den 21 maj 2003.

För ytterligare information hänvisas till bokslutskommunikén som presenterades den 28 februari 2003. Den finns tillgänglig på www.bure.se

Handelsbanken Capital Markets och Nordea Securities är finansiella rådgivare till Bure avseende föreliggande finansieringslösning samt i samband med genomförandet av emissionerna.

Erbjudandet kommer inte att rikta sig till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Göteborg den 7 april 2003 Bure Equity AB (publ)

För information kontakta: Håkan Larsson, Styrelseordförande 0304-67 47 23 Lennart Svantesson, VD 031-708 64 20

Kommande rapporter Tremånadersrapport januari-mars 2003 (Ändrat datum!)21 maj 2003 Halvårsrapport januari-juni 2003 26augusti 2003 Niomånadersrapport januari-september 2003 24oktober 2003