Nordic Capital

Cidron Intressenter AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 73 kronor per aktie i Munters

Pressmeddelande   •   Sep 29, 2010 09:18 CEST

Cidron Intressenter AB[1] (”Cidron Intressenter”), ett bolag indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited[2] (”Nordic Capital Fund VII”), lämnar ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i Munters AB (”Munters” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier i Munters till ett pris av 73 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Munters är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”), Mid Cap.

Erbjudandet i sammandrag:

  • Cidron Intressenter erbjuder 73 kronor kontant för varje aktie i Munters, motsvarande ett totalt värde för Erbjudandet om 5 397 miljoner kronor.[3]
  • Erbjudandet innebär:
    - en premie om 7 procent jämfört med Alfa Lavals erbjudande om 68 kronor per aktie i Munters;
    - en premie om 39 procent jämfört med stängningskursen om 52,50 kronor per aktie i Munters den 3 september 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010;
    - en premie om 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 50 kronor per aktie i Munters under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010; och
    - en premie om 1 procent jämfört med stängningskursen om 72,50 kronor per aktie i Munters den 28 september 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • Erbjudandet är finansierat med eget kapital och lån.
  • Acceptperioden beräknas börja den 1 oktober 2010 och avslutas den 21 oktober 2010. Redovisning av likvid beräknas äga rum den 27 oktober 2010.
  • ”Nordic Capital har bred erfarenhet från att genomföra lyckade tillväxtstrategier och vi kommer att, tillsammans med Munters ledning och medarbetare, fortsätta Munters förvärvs- och expansionsstrategi”, kommenterar Joakim Karlsson, Director, Cidron Intressenter.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Munters är en globalt ledande leverantör av energieffektiva lösningar för luftbehandling baserat på expertis inom tekniker för fukt- och klimatkontroll. År 1955 grundade den svenska uppfinnaren och entreprenören Carl Munters Bolaget tillsammans med tre andra personer.

Efter avyttringen av divisionen Moisture Control Services (”MCS”) kommer Bolaget att bestå av två produktdivisioner, med fokus på industriell processluftsbehandling, komfortinriktad klimatkontroll och klimatkontroll för AgHort-industrin, och ha cirka 2 100 anställda i drygt 30 länder.

Cidron Intressenter ägs av Nordic Capital Fund VII, som har följt Munters utveckling under en längre tid och anser att Munters är ett snabbväxande och konkurrenskraftigt kvalitetsföretag.

Nordic Capital Fund VII har bred erfarenhet från att genomföra lyckade tillväxtstrategier i samarbete med ledningsgrupper. Den entreprenöriella inställningen till investeringarna har stärkt verksamheter samt hjälpt dessa till en betydligt högre tillväxt än vad som hade varit möjligt utan Nordic Capital Fund VIIs involvering.

Nordic Capital Fund VII avser att bibehålla Bolagets långsiktiga strategiska inriktning genom ett aktivt ägarskap, inkluderande stöd till vidare expansion av de två divisionerna, samt att vidareutveckla Bolagets strategiska vision. Samtidigt avser Nordic Capital Fund VII att använda betydande resurser till att driva Munters förvärvs- och expansionsstrategi. Detta kommer enklare att uppnås under privat ägande som kan anta ett mer långsiktigt perspektiv än den publika aktiemarknaden.

Nordic Capital Fund VII sätter stort värde på det arbete som Munters företagsledning och dess anställda utför och de kommer även fortsättningsvis att spela en avgörande roll för framgången i Bolaget. Nordic Capital Fund VII förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för de anställda eller för anställningar vid de platser där Munters idag bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Cidron Intressenter erbjuder 73 kronor kontant för varje aktie i Munters. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär:

  • en premie om 7 procent jämfört med Alfa Lavals erbjudande om 68 kronor per aktie i Munters;
  • en premie om 39 procent jämfört med stängningskursen om 52,50 kronor per aktie i Munters den 3 september 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010 (motsvarande premie, justerat för Munters nettokassa efter avyttringen av MCS är cirka 46 procent)[4];
  • en premie om 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 50 kronor per aktie i Munters under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010 (motsvarande premie, justerat för Munters nettokassa efter avyttringen av MCS är cirka 55 procent)4; och
  • en premie om 1 procent jämfört med stängningskursen om 72,50 kronor per aktie i Munters den 28 september 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet (motsvarande premie, justerat för Munters nettokassa efter avyttringen av MCS är cirka
    1 procent)
    4.

Erbjudandets totala värde är cirka 5 397 miljoner kronor.[5]

Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital och lån. Cidron Intressenter har erhållit bindande åtaganden avseende (i) kapitaltillskott från Nordic Capital Fund VII och (ii) bankfinansiering från Swedbank AB (”Swedbank”) (se ”Beskrivning av Cidron Intressenter och Erbjudandets finansiering”).

Cidron Intressenters ägande i Munters

Varken Cidron Intressenter eller Nordic Capital Fund VII äger eller kontrollerar några aktier i Munters och har inte heller förvärvat några aktier i Munters under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes.

Rekommendation från styrelsen för Munters

Munters styrelse beslutade den 28 september 2010 enhälligt att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Munters styrelse noterar att Erbjudandet om 73 kronor per aktie i Munters med 5 kronor (motsvarande cirka 7 procent) överstiger det erbjudande som Alfa Laval offentliggjorde den 6 september 2010 om 68 kronor per aktie i Munters.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i)            att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Intressenter blir ägare till mer än
90 procent av det totala antalet aktier i Munters;

(ii)            att Alfa Laval inte offentliggör ett erbjudande som motsvarar Erbjudandet (det vill säga erbjuder ett pris som lägst uppgår till priset i Erbjudandet) inom tio arbetsdagar;

(iii)            att ingen annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Munters som är mer fördelaktigt för Munters aktieägare än Erbjudandet;

(iv)            att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Munters erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Cidron Intressenter acceptabla villkor, senast den 30 november 2010;

(v)            att varken Erbjudandet eller förvärvet av Munters helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, inklusive agerande av tredje part, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Cidron Intressenters kontroll och vilken Cidron Intressenter skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

(vi)            att Cidron Intressenter, utöver vad som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt skriftligen kommunicerats till Cidron Intressenter före offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt tillhandahållits Cidron Intressenter är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Munters inte har offentliggjorts;

(vii)            att inga omständigheter, som Cidron Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Munters försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital;

(viii)            att Munters inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande;

(ix)            att utbetalning sker i enlighet med de låneavtal Cidron Intressenter ingått med Swedbank (se ”Beskrivning av Cidron Intressenter och Erbjudandets finansiering”); och

(x)            att Munters avyttring av divisionen MCS slutförs i enlighet med de villkor som offentliggjordes den 30 juni 2010 och med de ekonomiska effekterna som kommunicerats i Munters pressmeddelande den 22 juli 2010.

Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (x) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Cidron Intressenters förvärv av Munters.

Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive, med avseende på villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Beskrivning av Cidron Intressenter och Erbjudandets finansiering

Cidron Intressenter[6] ägs indirekt av Nordic Capital Fund VII och har organisationsnummer 556818-9749, bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och dess adress är c/o Aristea, Brunnsgatan 9, 111 38 Stockholm. Cidron Intressenter bildades den 7 september 2010 och registrerades hos Bolagsverket den 15 september 2010. Cidron Intressenter har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Munters.

Cidron Intressenter har erhållit bindande åtaganden avseende:

  • kapitaltillskott från Nordic Capital Fund VII, enligt ett särskilt kapitaltillskottsåtagande; och
  • bankfinansiering från Swedbank.

Utbetalning i enlighet med låneavtalen med Swedbank är villkorad av att fullföljandevillkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter långivarens godkännande). Härutöver innehåller låneavtalen inga villkor för utbetalning av lånen som Cidron Intressenter och dess ägare inte råder över (förutom villkor om att utbetalning inte kommer att ske om det är olagligt för låntagaren att erhålla lånet eller långivaren att utbetala lånet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av lån av detta slag).

De ytterligare villkor för utbetalning i enlighet med låneavtalen med Swedbank över vilka Cidron Intressenter och dess ägare i praktiken råder, och vilka Cidron Intressenter således inte kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, är i allt väsentligt:

  • att Cidron Intressenter kapitaliserats med överenskommet eget kapital;
  • att Cidron Intressenter agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet;
  • att Cidron Intressenter till bankerna pantsätter de aktier i Munters som förvärvas; och
  • att Cidron Intressenter inte har överträtt någon av vissa begränsande, centrala villkor i lånedokumentationen.

Due Diligence

Cidron Intressenter och Nordic Capital Fund VII har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Munters har meddelat Nordic Capital Fund VII att under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Munters aktier lämnats till Nordic Capital Fund VII.

Övrig Information

Cidron Intressenter har ingått ett s.k. kostnadstäckningsavtal med Munters, enligt vilket Munters åtagit sig att på vissa villkor ersätta Cidron Intressenter för en del av de kostnader som de ådragit sig i samband med Erbjudandet, upp till ett belopp om maximalt 12 500 000 kronor (samt 50 procent av eventuell moms på sådant belopp), om Styrelsen återkallar eller på ett för Cidron Intressenter negativt sätt ändrar rekommendationen av Erbjudandet. För det fall Munters styrelse återkallar sin rekommendation och istället rekommenderar ett högre konkurrerande erbjudande är utbetalning enligt avtalet villkorad av att det högre konkurrerande erbjudandet genomförs inom 6 månader från dess offentliggörande. Avtalet i sin helhet kommer att återges i den erbjudandehandling som Cidron Intressenter kommer att upprätta och offentliggöra med anledning av Erbjudandet.

Preliminär tidsplan

Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 30 september 2010 Preliminär acceptperiod: 1 oktober 2010 – 21 oktober 2010 Preliminär likviddag: 27 oktober 2010

Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Förvärvet av Munters kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptperioden.

Tvångsinlösen och avnotering

Snarast möjligt efter det att Cidron Intressenter förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av antalet aktier i Munters, avser Cidron Intressenter att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Munters. I samband härmed avser Cidron Intressenter att verka för att Munters aktie avnoteras från NASDAQ OMX.

Rådgivare

Bank of America Merrill Lynch och Nordea Corporate Finance är finansiella rådgivare och White & Case och Ashurst Advokatbyrå AB är juridiska rådgivare till Nordic Capital Fund VII och Cidron Intressenter i samband med genomförandet av Erbjudandet.


Tillämplig lag och tvister m.m.

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Cidron Intressenter och aktieägarna i Munters till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Cidron Intressenter, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 27 september 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Cidron Intressenter har den 29 september 2010 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX.

Bank of America Merrill Lynch och Nordea Corporate Finance är finansiella rådgivare till Nordic Capital Fund VII och Cidron Intressenter i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Nordic Capital Fund VII och Cidron Intressenter med avseende på det skydd som ges till Bank of America Merrill Lynchs och Nordeas kunder eller för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har tillhandahållits av Nordic Capital Fund VII och Cidron Intressenter. Bank of America Merrill Lynch och Nordea Corporate Finance har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information.

Stockholm den 29 september 2010

Cidron Intressenter AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 29 september 2010 kl. 07.45.


Ytterligare information

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till www.cidronintressenter.com och Nordea på telefon + 46 8 21 27 67.

Frågor från media ställs till:

Mikael Widell, Communications Manager
+46 8 440 50 70
+46 703 11 99 60


Nordic Capital i korthet

Nordic Capital är en grupp private equity-fonder. Nordic Capital har sedan 1989 investerat i stora och medelstora företag, primärt i Norden. Genom ett aktivt ägande som identifierar och stödjer strategisk utveckling och operativa förbättringar skapar Nordic Capital värde i sina investeringar. Nordic Capital Fund VII har 4 300 miljoner euro i tillgängligt kapital från internationella institutionella investerare. Fonden investerar i nordeuropeiska bolag och i utvalda internationella investeringsmöjligheter. Nordic Capital Fund VII är baserad på Jersey, Kanalöarna, och bistås av rådgivning av NC Advisory AB i Sverige, NC Advisory A/S i Danmark, NC Advisory Oy i Finland, NC Advisory AS i Norge, NC Advisory GmbH i Tyskland och NC Advisory UK LLP i Storbritannien.

Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, vilket agerar, i samband med Erbjudandet, i sin kapacitet såsom så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P.

För mer information besök www.nordiccapital.com.

Munters i korthet

Munters är en globalt ledande leverantör av energieffektiva lösningar för luftbehandling baserat på expertis inom tekniker för fukt- och klimatkontroll.

Munters är organiserad i två divisioner (kvarvarande verksamheter), Dehumidification och HumiCool. Dehumidification tillverkar produkter och kompletta lösningar inom fuktkontroll, och HumiCool tillverkar produkter och system för evaporativ kyla och befuktning.

Kunderna finns i en rad olika segment, inklusive livsmedels-, läkemedels- och elektronikindustrierna. Antalet anställda i kvarvarande verksamheter uppgår till cirka 2 100.

Munters omsättning för kvarvarande verksamheter uppgick under 2009 till cirka 3,8 miljarder kronor och rörelseresultatet till cirka 263 miljoner kronor. Munters aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.

För mer information besök www.munters.com.


Meddelande

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Cidron Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Cidron Intressenter kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Cidron Intressenters och Munters kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).


[1] Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under namnändring från Goldcup 5924 AB till Cidron Intressenter AB.

[2] Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, vilket agerar, i samband med Erbjudandet, i sin kapacitet såsom så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P.

[3] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier.

[4] Premien justerad för nettokassan innebär att Munters förväntade nettokassa om cirka 566 miljoner kronor (baserad på rapporterad nettoskuld per 30 juni 2010 om 734 miljoner kronor och förväntad nettolikvid om 1 300 miljoner kronor från avyttringen av divisionen MCS) har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Munters börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan har dividerats med Munters justerade börsvärde.

4 Premien justerad för nettokassan innebär att Munters förväntade nettokassa om cirka 566 miljoner kronor (baserad på rapporterad nettoskuld per 30 juni 2010 om 734 miljoner kronor och förväntad nettolikvid om 1 300 miljoner kronor från avyttringen av divisionen MCS) har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Munters börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan har dividerats med Munters justerade börsvärde.

[5] Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier.

[6] Ett så kallat lagerbolag under namnändring från Goldcup 5924 AB till Cidron Intressenter AB.