Altero AB

COOLGUARD AB LÄGGER BUD PÅ INIRIS AB

Pressmeddelande   •   Feb 16, 2007 08:48 CET

(Aktietorget: COOL B)

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterliggare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

CoolGuard AB (publ)´s (CoolGuard) styrelse har beslutat att lägga ett offentligt bud (Erbjudandet) på Iniris AB (Iniris). Båda bolagen är noterade på AktieTorget. För 8 aktier av serie B i Iniris erbjuds 5 aktier av serie B i CoolGuard och för 8 aktier av serie A i Iniris erbjuds 5 aktier av serie A i CoolGuard. Detta innebär, baserat på respektive bolags genomsnittskurser under perioden från och med 2007-01-31 till och med 2007-02-13, att budet är värt cirka SEK 47,3 miljoner och att premien är cirka 31 procent. Om det totala antalet aktier i Iniris som en aktieägare överlåter enligt Erbjudandet inte är jämnt delbart med åtta, tillhandahåller en av storägarna i CoolGuard och Iniris så många aktier i Iniris att aktieägarens aktieinnehav, efter tillägg för av garanten vederlagsfritt tillhandahållna, blir jämnt delbart med åtta. Garanten tillhandahåller och ställer till VPC:s eller kontoförande instituts förfogande 1 000 B-aktier och 50 A-aktier för utjämningsändamål enligt ovan.


CoolGuard har som tidigare meddelats förvärvat AirSon FMS AB (AirSon FMS). Genom det föreslagna samgåendet med Iniris fullföljer CoolGuard sin strategi att växa inom mätning/kontroll och energibesparing. Ett samgående mellan CoolGuard och Iniris skapar en koncern med förutsättningar att erbjuda kunden bättre helhetslösningar samt genom ökad storlek få betydande synergier och snabbare nå en finansiell stabilitet än om företagen fortsätter att verka såsom enskilda bolag. Till VD för den nya koncernen föreslås den nuvarande Vdn i CoolGuard, Christian Widing.

Aktieägare motsvarande cirka 80 procent av rösteandelen i Iniris har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Erbjudandet är villkorat av beslut på extra bolagsstämma i CoolGuard, vilken kommer att hållas den 28 mars 2007. Cirka 80 procent av rösterna i CoolGuard har förbundit sig att rösta för Erbjudandet på den extra bolagsstämman. På denna extra bolagsstämma föreslås även stämman besluta om bl.a. godkännande av riktad nyemission, bemyndigande för styrelsen att genomföra emissioner samt bolagsordningsändringar. Om stämman väljer att godkänna styrelsens förslag till apportemission, kommer prospekt att distribueras omkring den 16 april 2007. Acceptanstiden förväntas löpa från och med 18 april 2007 till och med 9 maj 2007.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Vid bildandet av en ny koncern tillsammans med förvärvet av Airson FMS breddas erbjudandet till kunderna samtidigt som koncernen genom ökad storlek får betydande synergier och snabbare når en finansiell stabilitet än om företagen fortsätter att verka såsom enskilda bolag. De främsta fördelarna med samgåendet är:

- Kompletterande verksamheter
Genom förvärvet av AirSon FMS samt det planerade förvärvet av Iniris som bl.a. tillhandahåller komponenter för energi-övervakning, styrning, mätning och besparing, kan den nya koncernen erbjuda en breddad plattform för energisektorn. Då CoolGuards Danfossavtal är mycket snarlikt Iniris TAC-avtal kan stora skalfördelar ses inom utveckling, logistik och teknisk support. Exempelvis kommer CoolGuards nya radiobaserade sensor att kunna användas i TAC-system för undermätning i lägenheter. AirSon FMS´s kunnande inom WEB-baserade lösningar kompletterar mycket väl CoolGuard´s produktplattform.

- Bättre erbjudande för kunderna
Den nya koncernen får en breddning av produktportföljen vilket gör att kunderna kan erbjudas bättre helhetslösningar och bättre förutsättningar för att erhålla skräddarsydda produkter/system samt ökad servicegrad avseende leveranser och teknisk support. Ett starkare erbjudande med både bredare och mer specifika lösningar har efterfrågats av flera kunder. En väsentlig försäljningsökning - utöver Danfoss och TAC - kan därför förväntas under 2007.

- Ekonomiska skalfördelar
En sammanslagning av CoolGuard och Iniris leder till ett flertal ekonomiska skalfördelar. Ledningsfunktioner såsom VD och ekonomifunktion kan fördelas mellan bolagen, detsamma gäller även för respektive bolags marknadsföring och försäljning, samt att kostnaden för marknadsnotering minskar. Även eventuella utvecklingskostnader kan komma att fördelas mellan bolagen. Besparingarna får omedelbar effekt.

Villkor för erbjudandet
Styrelsen i CoolGuard har beslutat att lämna ett offentligt Erbjudande till aktieägarna i Iniris för att förvärva samtliga utestående aktier.

Vederlaget för Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i CoolGuard. Erbjudandet innebär att aktieägarna i Iniris erbjuds följande:

- För 8 aktier av serie A i Iniris erbjuds 5 aktier av serie A i CoolGuard;
- För 8 aktier av serie B i Iniris erbjuds 5 aktier av serie B i CoolGuard.

De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2007.

Av det totala antalet aktier i Iniris uppgår antalet aktier av serie A till 400 000 st (cirka 4,6 procent) samt antalet aktier av serie B till 8 251 968 st (cirka 95,4 procent). Courtage utgår ej. CoolGuard äger före erbjudandet inga aktier i Iniris.

Ytterligare information om Erbjudandet
Aktieägare motsvarande 80 procent av rösteandelen i Iniris har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Bland Iniris större ägare och tillika styrelseordförande finns Thomas Stenberg. Stenberg är även större ägare och styrelseordförande i CoolGuard. I Iniris styrelse finns även Olof Lenneman som även är styrelseledamot i CoolGuard. CoolGuards styrelseordförande Thomas Stenberg samt styrelseledamoten Fredrik Strand båda tillika större ägare i Iniris har inte deltagit vid styrelsens beslut om avgivandet av det offentliga uppköpserbjudandet.

Budvärde
Aktier av serie B i CoolGuard och aktier av serie B i Iniris är noterade på AktieTorget. Baserat på genomsnittskursen för de 10 handelsdagar under perioden 2007-01-31 - 2007-02-13, motsvarar Erbjudandet, riktat till innehavare av aktier av serie B i Iniris, en budpremie om cirka 31 procent. Erbjudandet till innehavare av aktier av serie A i Iniris motsvarar en budpremie på 31 procent. Anledningen till premien är att Iniris har ett flertal väl utvecklade produkter och nyss taget ett betydande kontrakt med TAC.

Under förutsättning att Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i Iniris, som inte redan förbundit sig att acceptera Erbjudandet, kommer maximalt 250 000 aktier av serie A och 5 157 480 aktier av serie B emitteras i CoolGuard. Baserat på CoolGuards genomsnittskurs under perioden från och med 2007-01-31 till och med 2007-12-13 uppgår således Erbjudandet till cirka SEK 47,3 miljoner.

Översiktlig ekonomisk information om den nya koncernen
Enligt konsoliderad proforma resultaträkning för CoolGuard, Airson FMS samt Iniris för de tre senaste rapporterade kvartalen, dvs januari till september 2006, uppgick omsättningen till 8,5 miljoner kronor och rörelseresultat till minus 11,5 miljoner kronor.

Det totala budvärdet överstiger det synliga egna kapitalet i Iniris med cirka 41 miljoner kronor. Styrelsens bedömning är att merparten av detta vid en konsolidering kommer att betraktas som goodwill. Ytterligare information kommer att finnas i det kommande prospektet.

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det egna kapitalet i CoolGuard att öka med cirka 47 miljoner kronor. Den nya koncernens finansiella ställning, proforma per 2006-09-30, visar en soliditet på 81 procent. Synergierna av ett samgående bedöms ge ekonomisk effekt från och med räkenskapsåret 2007.

Preliminär tidsplan
Erbjudandet är villkorat av beslut på extra bolagsstämma i CoolGuard vilken kommer att hållas den 28 mars 2007. Separat kallelse till denna extra bolagsstämma kommer att införas i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar. Om stämman väljer att godkänna styrelsens förslag till apportemission kommer prospekt att distribueras omkring den 16 april 2007. Acceptanstiden förväntas löpa från och med den 18 april 2007 till och med den 9 maj 2007. Under förutsättning att CoolGuard fullföljer Erbjudandet senast den 14 maj 2007 beräknas erläggande av vederlag kunna påbörjas omkring den 25 maj 2007 till de ägare som accepterat Erbjudandet. CoolGuard förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. Liksom att senarelägga tidpunkt för erläggande av vederlag.

Villkor för erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CoolGuard blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Iniris;

2. att bolagsstämman i CoolGuard fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet;

3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Iniris på villkor som för Iniris aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Iniris erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för CoolGuard acceptabla villkor;

5. att CoolGuard utöver vad som offentliggjorts av Iniris eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med CoolGuard dagen före offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Iniris är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde offentliggjorts av Iniris inte har blivit offentliggjord;

6. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Iniris helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, som ligger utanför CoolGuard´s kontroll och vilken CoolGuard skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

7. att inga omständigheter, som CoolGuard inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Iniris försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital;

8. att Iniris inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande;

9. att - förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare A- och B-aktier - nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal A- och B-aktier som garanten tillhandahållit.

CoolGuard förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4, 5, 6, 7, 8 och 9 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CoolGuards förvärv av aktier i Iniris.

CoolGuard förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Vidare gäller för Erbjudandet Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudande om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Budgivaren har även gentemot AktieTorget och gentemot aktieägarna i Iniris åtagit sig, att följa de regler som AktieTorget har fastställt för sådana erbjudanden och att underkasta sig de sanktioner som AktieTorget får besluta om vid överträdelse av dessa regler

Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Malmö tingsrätt skall utgöra första instans.

Extra bolagsstämma i CoolGuard
Erbjudandet är villkorat av beslut på extra bolagsstämma i CoolGuard vilken kommer att hållas den 28 mars 2007. Cirka 80 procent av rösterna i CoolGuard har förbundit sig att rösta för erbjudandet på den extra bolagsstämman. Separat kallelse till denna extra bolagsstämma kommer att införas i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar. Erbjudandet träffas av reglerna enligt Aktiebolagslagen 16 kap 2 §, vilket innebär att såväl 90 procent av röster och kapital på stämman företrädda aktier skall bifalla beslutet. Förutom förslag till beslut om förvärv av Iniris genom apportemission, föreslås även stämman besluta om bl.a. godkännande av riktad nyemission, bemyndigande för styrelsen att genomföra emissioner samt bolagsordningsändringar.

CoolGuard AB (publ)
Styrelsen


Malmö den 16 februari 2007

Christian Widing, VD
CoolGuard AB (publ)
Tel: 040-689 33 50