Daydream Software Aktiebolag

Daydream och 24hPoker går samman

Pressmeddelande   •   Mar 29, 2006 10:32 CEST

Spelföretagen Daydream Software AB och 24hPoker AB går samman genom att Daydream lämnar ett offentligt aktieerbjudande till ägarna av 24hPoker avseende samtliga utestående aktier i 24hPoker.

Samgåendet skapar en stark internationell aktör med en ledande ställning på etablerade och nya tillväxtmarknader, med ett erbjudande som omfattar produkter för onlinespel om pengar och skicklighetsspel, distribuerade via ett flertal digitala kanaler.

Kommentarer från Daydreams och 24hPokers VD:ar
”Vår strategi har varit att utveckla verksamhet inom onlinespel om pengar och vi tog ett första steg genom förvärvet av Dreamland Poker. Affären med 24hPoker gör att denna strategi nu fullföljs på bästa tänkbara sätt. Våra kunder får nu tillgång till en bred produktportfölj snabbare än om vi hade valt att utveckla en sådan verksamhet på egen hand. Det nya bolaget blir en stark internationell spelaktör med ett av marknadens bredaste erbjudanden”, säger Mads V Jörgensen, VD Daydream.

”24hPoker har utvecklats mycket väl, i synnerhet under det senaste året. Därför tar vi nu nästa steg för att flytta fram positionerna på marknaden. Det nya företaget får utmärkta förutsättningar för att ta en ledande roll i kommersialiseringen av spel om pengar i mobiler, samtidigt stärker vi våra möjligheter att växa i Ryssland samt nå ut till nya kunder genom Daydreams distributions- och försäljningskanaler. Detta, i kombination med att vår verksamhet nu sätts på börsen, gör att affären känns riktig för oss”, säger Per Hildebrand, VD 24hPoker.

Mer information om samgåendet framgår av bilaga.

För ytterligare information, kontakta:
Mads V Jörgensen, VD Daydream + 46 768 300 910
Per Hildebrand, VD 24hPoker + 46 705 933 998

Om Daydream Software AB
Daydream är en ledande skandinavisk producent och förläggare av spel och innehåll för mobiltelefoner. Bolaget grundades 1994 och är sedan 2000 noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Daydream har under 2006 etablerat verksamhet inom onlinespel om pengar. Daydream har idag 16 medarbetare med huvudkontor i Malmö. Bolaget har drygt 5 500 aktieägare. De två största ägarna är VD genom bolag och Ledstiernan, vars gemensamma ägarandel uppgår till cirka 14 procent av kapitalet.
www.daydream.se

Om 24hPoker AB
24hPoker AB är ett svenskt spelföretag som utvecklar egna mjukvarusystem för spel online och bedriver spelverksamhet via dotterbolag i utlandet. 24hPoker lanserade online poker 2001. Företaget utvecklar och säljer även färdiga spelplattformar för aktörer som vill bedriva spelverksamhet under eget varumärke via 24hNetwork. 24hPoker äger B2B Poker AB som driver världens tionde största pokernätverk med fler än 400 000 registrerade kunder.
www.24hpoker.se

Bilaga: Ytterligare information om samgåendet

Daydream Software AB (publ) (“Daydream”) och 24hPoker AB (publ) (”24hPoker”) går samman genom att Daydream lämnar ett offentligt aktieerbjudande till aktieägarna i 24hPoker avseende samtliga utestående aktier i 24hPoker (”Erbjudandet”). Samgåendet skapar en stark internationell aktör med en ledande ställning på etablerade och nya tillväxtmarknader, med ett erbjudande som omfattar produkter för onlinespel om pengar samt spel och underhållning för mobiltelefonen.

Bakgrund och motiv till samgåendet
Daydream är en ledande skandinavisk producent och förläggare av underhållning och spel för mobiltelefonen och andra digitala kanaler. För Daydream är samgåendet ett naturligt led i bolagets strategi att utveckla verksamhet inom onlinespel om pengar. Ett första steg i linje med strategin togs genom förvärvet av Dreamland Poker, vilket skedde i januari 2006.

24hPoker utvecklar mjukvarusystem för onlinespel om pengar och bedriver poker, sportsbetting och kasinospel riktade till konsumentledet under varumärket 24hPoker.com. Bolaget erbjuder även färdiga spelplattformar inom online poker, kasino och sportsbetting under varumärket 24hNetwork. Spelplattformar designas efter partnerns önskemål. 24hPoker ansvarar för mjukvara, drift, betalningsflöden och support, medan partnern sköter sin egen marknadsföring för att rekrytera kunder till speltjänsterna. 24hPoker är även ägare till B2B Poker, vilket är ett av de främsta pokernätverken på Internet. 24hPoker grundades år 2000 och har cirka 900 aktieägare.

Samgåendet skapar marknadssynergier, vilka består i att respektive bolag har starka positioner på kompletterande marknader. 24hPoker är genom sin storlek och sitt etablerade tjänsteutbud en av de ledande aktörerna inom onlinespel om pengar. Daydream har genom ett flertal betydande avtal en framskjuten position inom spel och underhållning för mobiltelefonen. Samgåendet skapar förutsättningar för en verksamhet med ett brett och attraktivt spelerbjudande, vilket görs tillgängligt både via Internet och mobiltelefonen.

Genom ett samgående kan det nya bolaget ta nästa steg i att utveckla verksamheterna. Samgåendet gör det möjligt att erbjuda nuvarande och potentiella kunder en komplett systemlösning bestående av spelprodukter för spel om pengar, betal- och supportsystem samt skicklighetsspel, distribuerade via ett flertal digitala kanaler.

Samgåendet skapar även en stark plattform för att det nya bolaget ska kunna inta en ledande roll i kommersialiseringen av gambling via mobilen, vilket är en marknad som förväntas få ett kommersiellt genombrott under 2006 eller 2007. Samgåendet betyder också att 24hPoker får tillgång till Daydreams kunder, marknadskanaler och distributionsnät för mobila spelprodukter.

Genom att båda bolagen är etablerade i Ryssland skapar samgåendet ett stärkt erbjudande på den ryska marknaden och goda förutsättningar för en vidare expansion i regionen. Online poker är fortfarande ett relativt nytt fenomen i Ryssland, dock förväntas marknadstillväxten vara kraftig under de närmaste åren, enligt ett flertal initierade marknadsbedömare. Tillämpningen av lagstiftning avseende Internetbaserad verksamhet i allmänhet, och Internetbaserad spelverksamhet i synnerhet, är för närvarande under prövning och utredning i flera jurisdiktioner och de legala riskerna förenade med onlinespelverksamhet är därmed inte fullständigt klarlagda.

Styrelsen för Daydream har identifierat vissa regulatoriska och skattemässiga risker förenade med 24hPokers verksamhet. Sådana risker är svårbedömda men får delvis anses utgöra del av de allmänna risker som är förknippade med onlinespelverksamhet. Trots dessa risker, och med hänsyn till vad som i övrigt anges ovan, är det styrelsens samlade bedömning att samgåendet utgör en attraktiv möjlighet för Daydreams aktieägare. Styrelsen vill därför möjliggöra för aktieägarna att ta ställning till samgåendet vid en extra bolagsstämma.

Erbjudandet
Daydreams B-aktie är noterad på Stockholmsbörsens O-lista och 24hPokers A- och B-aktier är föremål för inofficiell handel genom Inofficiella Aktier AB:s inoff-lista (www.inoff.nu) samt på Alternativa Marknaden (www.alternativa.se).

Styrelsen i Daydream har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i 24hPoker att förvärva samtliga utestående aktier i 24hPoker. Daydream äger för närvarande inga aktier i 24hPoker. Erbjudandet innebär att:
• för varje aktie av serie A i 24hPoker erbjuds 91 nyemitterade aktier av serie A i Daydream och
• för varje aktie av serie B i 24hPoker erbjuds 91 nyemitterade aktier av serie B i Daydream.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Vid full anslutning i Erbjudandet kommer sammanlagt 473 200 000 aktier att emitteras till aktieägarna i 24hPoker, varav 18 200 000 aktier av serie A och 455 000 000 aktier av serie B. Efter Erbjudandets genomförande kommer aktieägarna i 24hPoker att äga cirka 90 procent av antalet aktier i det sammanslagna bolaget och aktieägarna i Daydream cirka 10 procent, beräknat efter full utspädning av genomförd apport- och förestående företrädesemission i Daydream.

Stöd för samgåendet
Styrelsen för 24hPoker har beslutat att rekommendera aktieägarna i 24hPoker att acceptera Erbjudandet.
Representanter för cirka 53,7 procent av antalet röster och cirka 40,1 procent av antalet aktier i 24hPoker har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet samt att stödja Erbjudandet. 29,2 procent av nämnda röstetal och 16,5 procent av nämnda aktiekapital ägs därvid direkt och 24,4 procent av röstetalet och 23,5 procent av aktiekapitalet hålls genom kapitalförsäkringslösning varvid försäkringsvillkoren ger försäkringstagaren rätt att instruera försäkringsgivaren att inge aktierna i erbjudanden såsom detta. Åtagandet gäller fram till dess att Erbjudandet förklaras ovillkorat dock längst till och med den 30 juni 2006.

Aktieägare i Daydream med ett sammanlagt ägande motsvarande cirka 22,1 procent av antalet aktier och cirka 22,4 procent av röstetalet har förbundit sig att vid extra bolagsstämman i Daydream rösta för erforderliga beslut för att genomföra Erbjudandet. Huvudaktieägarna och styrelserna i Daydream och 24hPoker har åtagit sig att inte aktivt söka alternativa transaktioner som äventyrar samgåendet.

Budvärde
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 898 mkr baserat på den senaste betalkursen för Daydreams aktier av serie B på Stockholmsbörsen den 3 mars 2006, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att parterna initierat diskussioner avseende ett eventuellt samgående.

Erbjudandet motsvarar cirka 365 kronor per aktie i 24hPoker.
Eftersom 24hPokers aktier endast handlas inofficiellt och fullständig statistik avseende avslut saknas är det inte meningsfullt att beräkna vilken premie Erbjudandet innebär.

Samgåendets effekter på Daydream
Samgåendet innebär att Daydream får tillgång till en teknisk plattform för onlinespel om pengar. Därmed kan kunderna inom förlagsverksamheten snabbare erbjudas en bredare produktportfölj, förstärkt med spelprodukter för spel om pengar, än om Daydream hade valt att utveckla plattformen på egen hand.

Det nya bolaget har också ökade möjligheter att förverkliga Daydreams strategi att skapa ett attraktivt gamblingerbjudande för mobiltelefonen. Det görs möjligt genom att kombinera 24hPokers tekniska plattform med Daydreams position inom spel och underhållning för mobiltelefonen. Marknaden för onlinespel via mobilen förväntas av flera initierade marknadsbedömare få ett kommersiellt genombrott under 2006 eller 2007. Samgåendet innebär också att Daydream kan utnyttja de fördelar som kommer av att vara ett större bolag med utökad ägarbas, vilket är betydelsefullt för den finansiella stabiliteten och för utvecklingen av verksamheten. Vidare uppstår mindre synergier vad gäller kostnader för administration och personal.

Finansiella effekter av samgåendet
En utförlig pro forma resultat- och balansräkning kommer att redovisas i prospektet avseende Erbjudandet. Prospektet beräknas offentliggöras den 3 maj 2006.

Omsättning, resultat, kassaflöde och antal anställda för respektive bolag
I 24hPokers delårsrapport för perioden maj 2005 – januari 2006 redovisas en nettoomsättning på 194,5 mkr (55,4) och ett resultat efter skatt på 20,1 mkr (7,9). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för perioden till 53,3 mkr (12,2). Antal anställda uppgick per den 31 januari 2006 till 67 personer (32). För helåret 2004/2005 redovisade bolaget en nettoomsättning på 96,8 mkr och ett resultat efter skatt på 14,1 mkr.

Ytterligare verksamhetsbeskrivande och ekonomisk information om bolaget inklusive nyligen publicerad delårsrapport finns tillgänglig på www.24hpoker.se.

Daydreams nettoomsättning under perioden januari – december 2005 uppgick till 17,9 mkr (8,0 mkr) och resultat efter skatt till -11,5 mkr (-19,8). Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick för helåret 2005 till -6,8 mkr (-20,0). Antal anställda uppgick vid årsskiftet till 16 personer (18).

Daydream kommer att offentliggöra sin delårsrapport för perioden januari – mars 2006 den 28 april.

Företagsledning och styrelse
Företagsledning i det nya bolaget:
VD Per Hildebrand (VD 24hPoker)
CFO Thord Norberg (CFO 24hPoker)
Vice VD Birgitte Hribar (VP Daydream)
Ekonomichef Mats Aaman (Controller Daydream)

Daydreams VD Mads V Jörgensen och CFO Cecilia Eker kommer under en kortare period att bistå den nya ledningen med integrationen av bolagen och den finansiella rapporteringen. Jörgensen och Eker har valt att därefter lämna bolaget.

Styrelse i det nya bolaget:
Styrelsen i det nya bolaget kommer att bestå av en ledamot från Daydream och fem styrelseledamöter från 24hPoker, med iakttagande av Stockholmsbörsens krav på styrelsesammansättning. Styrelseordföranden kommer att vara en styrelseledamot från 24hPoker.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

(a) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Daydream blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 24hPoker efter full utspädning
(b) extra bolagsstämma i Daydream fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet till aktieägarna i 24hPoker
(c) styrelsens för 24hPoker rekommendation att acceptera Erbjudandet inte har återtagits eller negativt förändrats
(d) inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i 24hPoker på villkor som för 24hPokers aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet
(e) samtliga för Erbjudandet och förvärvet av 24hPoker erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Daydream acceptabla villkor

(f) Daydream, utöver vad som offentliggjorts av 24hPoker eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Daydream före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av 24hPoker är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet inte har offentliggjorts av 24hPoker
(g) varken Erbjudandet eller förvärvet av 24hPoker helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Daydreams kontroll och vilken Daydream skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet
(h) inga omständigheter, som Daydream inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar 24hPokers försäljning, resultat, likviditet, verksamhet eller eget kapital under innevarande eller nästkommande räkenskapsår
(i) 24hPoker inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
Daydream förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren c) samt e) till och med i) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Daydreams förvärv av aktier i 24hPoker. Daydream förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor.

Preliminär tidplan
Prospekt avseende Erbjudandet beräknas komma att distribueras till aktieägarna i 24hPoker den 3 maj 2006. Prospektet kommer att innehålla en mer utförlig beskrivning av det nya bolagets verksamhet, möjligheter och risker. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 4 maj 2006 till och med den 24 maj 2006. Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet förväntas kunna presenteras den 31 maj 2006. Under förutsättning att Daydream fullföljer Erbjudandet senast den 31 maj 2006 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 5 juni 2006 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet.

Sammanfattning:
3 maj 2006 Prospekt avseende Erbjudandet offentliggörs
4 maj – 24 maj 2006 Anmälningsperiod för Erbjudandet
22 maj 2006 Extra bolagsstämma i Daydream
31 maj 2006 Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet
5 juni 2006 Redovisning av likvid

Daydream förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Daydream blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 24hPoker avser Daydream att, i enlighet med aktiebolagslagen, påkalla tvångsinlösen av de aktier i 24hPoker som inte förvärvas genom Erbjudandet.
Daydreams styrelse gör bedömningen att Daydreams B-aktie kommer att placeras på Stockholmsbörsens Observationslista till följd av samgåendet, och att Stockholmsbörsen kommer att genomföra en noteringsgranskning innan det nya bolaget kan åternoteras på O-listan.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Daydream avser att efterfölja Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv samt god sed på aktiemarknaden.

Rådgivare
Swedbank är finansiell rådgivare till Daydream i samband med samgåendet. Hagströmer & Qviberg är finansiell rådgivare till 24hPoker i samband med samgåendet.

Stockholm den 28 mars 2006

Daydream Software AB (publ) 24hPoker AB

Styrelsen Styrelsen



Om Daydream Software AB
Daydream är en ledande skandinavisk producent och förläggare av spel och innehåll för mobiltelefoner. Bolaget grundades 1994 och är sedan 2000 noterat på Stockholms¬börsens O-lista. Daydream har under 2006 etablerat verksamhet inom onlinespel om pengar. Daydream har idag 16 medarbetare med huvudkontor i Malmö. Bolaget har drygt 5 500 aktieägare. De två största ägarna är VD genom bolag och Ledstiernan, vars gemensamma ägarandel uppgår till cirka 14 procent av kapitalet.
www.daydream.se

Om 24hPoker AB
24hPoker AB är ett svenskt spelföretag som utvecklar egna mjukvarusystem för spel online och bedriver spelverksamhet via dotterbolag i utlandet. 24hPoker lanserade online poker 2001. Företaget utvecklar och säljer även färdiga spelplattformar för aktörer som vill bedriva spelverksamhet under eget varumärke via 24hNetwork. 24hPoker äger B2B Poker AB som driver världens tionde största pokernätverk med fler än 400 000 registrerade kunder.
www.24hpoker.se